M&Aに関して以下のお悩みはありませんか？
「M&Aでのヒアリングの内容や流れを知りたい」
「ヒアリングの目的や重要性を理解したい」
M&Aでのヒアリングは相手企業を深く理解し、リスクを正しく評価するために欠かせないプロセスです。
本記事では、M&Aでヒアリングを行う目的とタイミングを詳しく解説します。ヒアリングで確認するべき項目も紹介しています。ぜひ最後までご覧ください。
M&Aでスムーズにヒアリングを進めたい方は、ぜひご参考ください。
目次
M&Aのヒアリングとは、「マネジメントインタビュー」とも呼ばれ、買い手企業（譲受企業）が売り手企業（譲渡企業）の経営陣や役員などに対して行うインタビュー形式の質疑応答を指します。
ヒアリングの主な目的は、財務諸表や事業計画書などの書面資料だけでは把握しきれない、売り手企業の詳細な情報や実態の収集です。
収集する情報・実態の例は以下のとおりです。
また、ヒアリングは、買い手企業が自社の事業戦略やM&A後の統合計画（PMI）を説明し、売り手側の理解と協力を得るための場としても重要な役割を果たします。
M&Aでヒアリングを行う3つの目的は以下のとおりです。
上記の目的を意識すると、より効果的な情報収集と関係構築を実現できるでしょう。
ヒアリングの主な目的は、書面資料だけではわからない企業実態の把握です。決算書では財務状況はわかっても、以下の情報は読み取れません。
ヒアリングを実施すれば、M&Aを進める際の最終的な判断材料を得たり、買収後の統合プロセス（PMI）を進めるための情報を得られます。
資料上で有望に見えるシナジーも、現場の実態を知らなければ絵に描いた餅になりかねません。
ヒアリングでは、経営陣や担当者から事業運営の実態や課題、将来展望などを直接聞くことで、シナジーが本当に生まれるのか、どの程度の規模が見込まれるのかを検討します。
例えば、販売網の相互活用や技術の組み合わせによる新製品開発など、具体的な連携方法を議論して実現可能性を探ります。
また、買い手側の戦略を説明し、売り手側の協力意欲や体制を確認することも、シナジー創出には欠かせません。
経営者同士が顔を合わせるヒアリング（トップ面談）は、相互の信頼関係を築くのが重要な目的です。
M&Aは単なる取引ではなく、事業や従業員の未来を託す大きな決断であり、経営陣同士の信頼がなければ成功しません。
トップ面談では誠実に情報開示を行い、率直に意見交換し、相手の意図や想いを真摯に理解しようと努める姿勢が信頼関係の構築へとつながります。
M&Aでヒアリングを実施する主な3つのタイミングは、以下のとおりです。
M&Aでは各段階でのヒアリングの目的と内容を理解しておくのが大切です。
M&Aの基礎知識や流れを知りたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。
M&Aとは？主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
トップ面談は秘密保持契約締結後、売り手・買い手の経営トップが初めて直接対話する場です。
主な目的は、以下の資料ではわからない定性的な情報を相互に確認し、相性を見ることです。
具体的な条件交渉よりもお互いの理解を深め、信頼関係の構築を図ります。
なお、M&Aのトップ面談を成功させるポイントを詳しく知りたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。
M&Aのトップ面談とは？実施する3つの目的や成功させるためのポイントを解説
基本合意段階のヒアリングは、譲渡価格の目安やスキームなど、主要条件を大筋で合意する前後に行われます。
基本合意書（LOI）締結に向けた最終確認や、締結後の詳細事項のすり合わせるのが目的です。
また、次のデューデリジェンス（DD）をスムーズに進めるため、必要な資料や情報提供の段取りを確認するケースもあります。
基本合意段階のヒアリングは、認識の齟齬がないかを確認し、後のトラブルを防ぐ役割も担います。
なお、基本合意書（LOI）の記載内容を詳しく知りたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。
LOIとは？締結目的やMOUとの違いから11の記載内容を解説
デューデリジェンス（DD）の段階では、買い手が売り手の内部情報を詳細に調査します。提出された膨大な資料の内容を裏付け、不明点を解消するのが目的です。
DD段階のヒアリングでは、以下の専門家が同席して、資料だけではわからない運用実態や潜在的なリスク（簿外債務、訴訟リスクなど）を洗い出します。
なお、DOの目的や実施手順を詳しく知りたい方は、以下の記事も合わせてご覧ください。
DD（デューデリジェンス）とは？目的や種類、実施手順を3STEPで解説
M&Aのヒアリングで買い手が確認すべき5つの項目は、以下のとおりです。
資料とヒアリングを組み合わせ、深く掘り下げて確認することがM&Aを成功させるポイントです。
M&Aのヒアリングで重点的に確認すべき項目は、決算報告書の内容と背景です。
決算報告書に記載されている数値は、買収を最終的に決断する際の判断材料になるだけでなく、買収価格の交渉にも大きく影響を与えます。
ヒアリングを通じて、買い手は対象企業の状況を詳細に確認します。
企業の財務的な健全性や帳簿には表れない潜在的なリスクを評価し、M&Aの妥当性を判断するために、財務・会計面のヒアリングは欠かせません。
事業・ビジネスモデルのヒアリングでは、対象企業の「稼ぐ力」の源泉と持続可能性を見極めます。
具体的には、以下の内容をヒアリングします。
上記の情報を得られれば、M&Aによって期待されるシナジー効果や、買収後の事業展開の可能性を具体的に評価することが可能です。
組織体制や人材は、買収後の事業運営の根幹を成す重要な要素であり、期待されるシナジー効果の発揮や事業の継続性に直接影響します。
まず、組織体制を把握して、指揮命令系統や業務分掌、意思決定のプロセスを理解し、買収後の組織再編や統合計画を検討材料とするのが大切です。
次に、以下の従業員情報を確認して、買収後の人材配置や育成計画、自社のニーズとの適合性を判断するのも重要です。
特に、キーパーソンとなる従業員の特定と引き継ぎ、モチベーション維持策なども確認すべき点です。
株主構成とガバナンス（企業統治）の確認は、買収後の経営の安定性と意思決定の円滑さを確保するために重要です。
株式が分散している場合は、少数株主の意向が経営に影響を与える可能性を評価します。オーナー経営者の影響力が強い場合は、権限の範囲や後継者の状況も確認が必要です。
取締役会や株主総会が適切に運営されているか、コンプライアンス体制が整っているかなど、経営の透明性と健全性も忘れずにチェックしましょう。
法務・コンプライアンス面のヒアリングも、買収後に想定外の法的トラブルや事業継続リスクを回避するために欠かせません。
法務・コンプライアンスのヒアリングを通じて、以下の情報を確認しましょう。
法務・コンプライアンスに関する情報の確認は、後々大きな損害や事業停止につながる可能性があるため、専門家を交えて慎重に行う必要があります。
売り手としてヒアリングに臨む際は、買い手からの質問に的確に答え、自社の魅力を最大限に伝えるための事前準備が重要です。
準備を怠ると買い手に不安を与えたり、交渉が不利になったりする可能性があります。最低限、以下の点を準備しておきましょう。
| 準備事項 | 具体的な内容例 |
| 1. 基本的な会社情報 | 会社概要（沿革、事業内容、組織図）財務諸表（直近3期分程度）株主名簿製品・サービス資料 など |
| 2. M&Aの目的・希望条件 | 売却理由希望価格帯従業員の処遇などの条希望スケジュール |
| 3. 想定される質問への回答 | 自社の強み・弱み事業の将来性リスクM&Aの経緯 など |
| 4. 質問への姿勢 | 不明点は正直に伝え、誠実に対応する |
特に、なぜM&Aを決断したのか、何を優先したいのか（価格、雇用、事業継続など）を明確にしておくのが重要です。
一貫性のある説明ができると、買い手との信頼関係構築につながります。事前にアドバイザーと相談し、想定問答集を作成しておくことも有効です。
M&Aでのヒアリングを成功させるための3つのポイントは以下のとおりです。
これらを実践することで、相互理解が深まり、よりよいM&Aにつながるでしょう。
M&Aの売り手、特に長年経営してきたオーナーは、会社や従業員の将来に対する大きな不安を抱えています。そのため、ヒアリングではオーナーの不安に寄り添う姿勢が大切です。
高圧的な態度や一方的な質問は避け、相手の話を丁寧に聞きましょう。
M&Aのプロセスや専門用語を分かりやすく説明したり、買い手側の考えやビジョンを誠実に伝えたりするのも大切です。
「何の説明もなく進められている」と感じさせない配慮ができると、売り手の警戒心を解き、売り手側の本音を引き出せます。
M&Aは組織と組織、人と人の統合です。そのため、財務状況や契約条件など定量的な情報だけでなく、企業文化や経営者の価値観など定性的な相性が、長期的な成功を左右します。
ヒアリングでは、相手の経営理念や組織の雰囲気、従業員の働きがいなどを注意深く観察しましょう。自社の文化と大きく異なる場合、統合後に摩擦が生じるリスクがあります。
また、経営者同士が互いに尊敬し、建設的な対話ができるかどうかも重要です。数字には表れないフィット感を確かめるのが、後悔しないM&Aを成功させるポイントです。
ヒアリングでは、相手の発言内容だけでなく、背景にある本音や本当に大切にしていることを探るのが重要です。
特に売り手経営者は、必ずしも譲渡価格だけを最優先しているとは限りません。
従業員の雇用維持、取引先との関係継続、社名の存続など、お金には代えられない想いを抱いているケースも少なくありません。
質問の仕方や話の聞き方を工夫し、相手が何を重視しているのかを丁寧に探りましょう。
表面的な条件交渉だけでなく、相手の想いを理解し尊重する姿勢を示すことが、深い信頼関係につながります。
M&Aのヒアリングは、書面だけではわからない企業の実態、経営者の考え、潜在リスクなどを直接確認する極めて重要なプロセスです。
買い手はヒアリングの機会を最大限に活用し、多角的な視点から質問を重ね、企業の本質を見極める必要があります。
同時に、単なる調査ではなく、売り手との信頼関係を築くためのコミュニケーションの場としてとらえるのが、M&Aを成功させるポイントです。
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