「新設合併という言葉は聞くけれど、具体的にどのような合併なの？」
「新設合併を進めたいが、手続きや流れがよくわからない…」
会社の成長戦略として合併を検討する中で、このような疑問をお持ちの方もいるのではないでしょうか。
この記事では、新設合併の基本的な意味から、よく似た手法である吸収合併との違い、メリット・デメリットまでを解説します。
新設合併に関するお悩みや専門的なサポートが必要な場合は、ぜひStockSun株式会社へご相談ください。
豊富な経験と専門知識で、貴社のM&Aを成功に導きます。
目次
新設合併とは、合併によって消滅した法人の権利や義務を新設の会社が承継する手法です。
既存企業はすべて消滅し、合併により設立された新会社が事業を承継することになります。
つまり、合併前の会社はすべてなくなり、それらの事業を承継するための受け皿として、まったく新しい会社が誕生します。
このとき、消滅する会社の株主には、新会社の株式が対価として交付されるのが一般的です。
M&Aには多様な手法があります。それぞれの目的や特徴に関して詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
【関連記事】M&Aとは？主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
新設合併と似た手法に「吸収合併」があります。
両者の大きな違いは、合併後に会社が存続するか否かです。
| 新設合併 | 吸収合併 | |
| 会社の存続 | すべての会社が消滅し、新会社を設立 | 一方の会社が存続し、他社を吸収 |
| 立場 | 対等な立場での統合が可能 | 「吸収する側」と「される側」の関係になりやすい |
| 手続き | 複雑で時間がかかる傾向 | 比較的シンプル |
| 許認可 | 新たに取得し直す必要がある | 原則として引き継がれる |
新設合併は、対等な立場での統合をアピールしやすいメリットがあります。
しかし一方で、許認可の再取得が必要になるなど、吸収合併に比べて手続きが複雑になる傾向があります。
新設合併は、企業に新たな成長の機会をもたらす多くのメリットを秘めています。
主なメリットとして、以下の4点が挙げられます。
上記のメリットを把握して、よりよい効果が得られるように理解を深めましょう。
新設合併を行うことで、経営資源やノウハウの統合で、業務効率の向上やコスト削減が期待できます。
例えば、各社の技術力を組み合わせることで、これまでにない革新的な製品やサービスを生み出せる可能性があります。
技術力・開発力の相乗効果により、よりよい製品やサービスを生み出せれば、激しい競争にも勝てるケースも少なくありません。
また、顧客基盤や販売チャネルを共有することで、市場競争力を強化できるのが大きな魅力です。
複数の会社が統合される新設合併は、事業規模を飛躍的に拡大させる強力な手段です。
各社の資本力や人材、設備などの経営資源が一つの新会社に集約されるため、一企業では難しかった大規模な投資や事業展開が可能になります。
また、経営基盤が強化されることで、国内の未開拓市場や海外への進出など、より大きな成長戦略を描きやすくなるのも魅力です。
スケールメリットを活かして、より有利な条件で取引を進められるようになります。
新設合併の大きな特徴は、すべての企業が一度解散し、新たな法人を設立するため、合併後の地位が対等になることです。
経営陣や組織構成を白紙から設計でき、公平な意思決定体制の構築が可能です。
「吸収される」「この先働き方や福利厚生は大きく変わってしまうのだろうか」などのネガティブなイメージが生じにくいため、従業員や取引先の心理的な抵抗感を和らげられます。
また、吸収合併と比べて、従業員や取引先に対する心理的抵抗が生まれにくいのも魅力的です。
新設合併では、現金を用いた株式取得を必要としないため、新会社の株式を対価とするため現金での買収資金の準備が不要です。
企業価値に見合った株式比率で合併を行うため、合理的な資本再編が可能です。
手元に十分な現金がない会社や、金融機関からの資金調達が難しい会社であっても、大規模な企業統合を実現できます。
昨今の情勢ではさまざまなものが値上がりしているため、合理的な資本再生ができるのは企業としての大きなメリットになります。
多くのメリットがある一方で、新設合併には注意すべきデメリットも存在します。
事前にリスクを理解し、慎重に検討することが重要です。
新設合併では、すべての当事会社を解散し、新会社を設立する必要があるため、手続きが複雑になります。
しっかり理解しておかなければ、手続きをうまく進められなくなってしまいます。
手続きには、株主総会の承認、債権者保護手続き、設立登記など多くのプロセスが発生します。
新設合併の場合、許認可をあらためて取得する必要があり、吸収合併よりも手続きが煩雑になりやすいのがデメリットです。
また、時間もかかることを念頭に置いておきましょう。
新会社設立にともなう登記費用や専門家報酬、システム統合費用などの初期コストが発生するのもデメリットの一つです。
解散・設立に関連する事務手続きが多く、社内外のリソースが必要になります。
また、設立のサポートを行政書士などの専門家に依頼した場合には、追加で数万円以上の費用がかかるケースもあります。
合併後の事業統合にともない、想定外の経費がかかるケースも多いため、コスト面に関してはしっかり計画を立てておかなければなりません。
新設合併では、組織体制や社内制度をゼロから構築するため、統合作業にかかる負担が大きいのがデメリットの一つです。
企業文化や業務プロセスの違いをすり合わせるには時間と調整力が必要です。
従業員の再配置や取引先対応など、実務レベルでの対応事項がさまざまに発生するおそれがあります。
事前にPMI（経営統合）の計画を立てる、周知させるなどで、M&Aの前にPMIの負担が現場に偏らないよう対策をとっておくことが重要です。
新設合併を成功させるには、法的に定められた手続きを正しい順序で進めることが重要です。
ここでは、一般的な手続きの流れを9のステップで解説します。
各ステップを理解し、計画的に準備を進めましょう。
まずは、合併の目的やスケジュール、統合後の体制に関しての基本方針を決めましょう。
次に、対象会社間で秘密保持契約や基本合意書を取り交わします。
ここで重要なのが、デューデリジェンスを実施し、財務・法務・労務などのリスクを確認することです。
隠れたリスクがないかをしっかり確認しましょう。
この調査結果をもとに、具体的な合併条件を詰めていきます。
デューデリジェンスの重要性に関しては、以下の記事も参考にしてください。
【関連記事】DD(デューデリジェンス)とは？目的や行うタイミング、実施手順を3STEPで解説
デューデリジェンスを経て固まった合併の基本方針や契約書の原案に関して、各社の取締役会で承認を得なければなりません。
取締役会では、新設合併の実行を正式に決定し、その後の手続きの基礎となる新設合併契約の締結や、株主総会の開催日などを決議します。
この決議内容は、後の手続きで法的に重要な意味を持つため、議事録を正確に作成し、保管しておくことが大切です。
失くしてしまうと後々のトラブルの芽となるため、保管体制を整えておきましょう。
次に、新設会社に関する基本事項や合併比率を盛り込んだ契約書を作成しましょう。
関係会社間で合併契約を正式に締結し、契約書の内容に基づいて以降の手続きを進めていきます。
会社法第753条では、新設合併契約書に記載する事項は、以下のように定められています。
上記の契約書にすべての当事会社が調印することで、法的な効力を持つ合意が成立します。
会社法第803条では、新設合併によって消滅する株式会社は、新設合併契約の内容および法務で定められた事項を記載または記録した書面を本店に備えておく必要があると決まっています。
法律で定められているため、守る必要があります。
また、この書類は株主総会の2週間前などの定められた日から、新設会社の設立後6ヵ月が経過する日まで、誰でも閲覧できる状態にしておかなければなりません。
閲覧権限の管理を忘れないようにしましょう。
次に、債権者保護の手続きを進めていきます。
会社法799条の規定で、新設合併によって消滅する会社には、債権者保護の手続きを行うことが義務付けられています。
債権者に対して、官報への公告や個別の連絡を通して新設合併の旨を通知しなければなりません。
もし債権者から異議があった場合は、債務を弁済するか、相当の担保を提供するなどの対応をとらなければ、手続きを進めることはできません。
債権者の合意を得られるように書類や事前準備を徹底しましょう。
新設合併契約を正式に承認してもらうため、各社で株主総会を招集します。
新設合併は会社の組織に根本的な変更をもたらすため、通常の決議よりも可決要件が厳しい「特別決議」が必要です。
特別決議では、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成がなければ可決されません。
この厳しい条件をクリアして初めて、会社として合併の最終的な意思決定がなされたことになります。
ここまでの流れで手間と時間が大きくかかりますが、根気強く手続きを進めましょう。
株主総会で合併に反対した株主や、議決権を持たない株主を保護するため、会社法第806条では「株式買取請求権」が認められています。
これは、合併に賛成できない株主が、自身が保有する株式を公正な価格で会社に買い取ってもらう権利です。
請求があった場合、会社は株主と買取価格に関して協議し、株式を買い取る義務を負います。
価格の合意が難しい場合は、裁判所に決定を申し立てることもあります。
裁判所を通す場合は、より時間がかかることを把握しておきましょう。
すべての手続きが完了したら、法務局へ登記申請を行います。
具体的には、消滅するすべての会社の「解散登記」と、新しく設立される会社の「設立登記」を同時に申請しましょう。
どちらとも必要な情報なので、抜けがないように確かめながら申請してください。
この設立登記が受理された日が、法的に新設合併の効力が発生する日となります。
会社法第754条により、この日をもって、消滅した会社の権利や義務のすべてが新設会社に引き継がれます。
合併の効力が発生した後も、手続きは終わりではありません。
会社法第815条に基づき、新設された会社は、合併に関する情報を記載した「事後開示書類」を本店に備え置く義務があります。
この書類には、合併の効力発生日や承継した権利義務の概要などを記載します。
これは、株主や債権者が合併後の会社の状況を確認できるようにするためで、上記でも説明しましたが、設立日から6ヵ月間、誰でも閲覧できる状態にしておかなければなりません。
ここでは、実際に新設合併を活用して成果を上げた企業の事例を2つ紹介します。
上記の事例から、新設合併がどのような場面で有効かを見ていきましょう。
2010年に富士ゼロックスは、「富士ゼロックス・マニュファクチュアリング」を新設合併により新会社を設立しました。
富士ゼロックスイメージングマテリアルズ・新潟富士ゼロックス製造・鈴鹿富士ゼロックス・富士ゼロックス竹松工場の4社による新設合併です。
その後富士フイルムがゼロックスの持分を取得し富士フイルムビジネスイノベーションとして再編されました。
結果、生産体制の効率化やコストの削減を実現し、富士フイルムグループの競争力向上に大きく貢献しています。
2013年、東洋製罐グループホールディングスは、タイで事業を展開していた子会社3社を新設合併しました。
この合併は、2011年にタイで発生した大規模な洪水からの復興を大きな目的としていました。
事業基盤を再構築し、より強固な体制で地域経済の復興に貢献することを目指したのです。
事業の再建だけでなく、現地の学校への寄付など、地域社会への貢献活動にも積極的に取り組みました。
結果、東洋製罐グループホールディングスの新設合併は成功の道を辿ったのです。
新設合併はすべての当事会社を解散させて新会社を設立するため、手続きが複雑で専門的な知識を要します。
自社だけで完遂しようとすると、法的な不備や思わぬリスクに直面する可能性があります。
そこで頼りになるのが、M&Aコンサルティング会社のような専門家です。
専門家は、複雑な手続きのサポートはもちろん、合併を検討している相手企業との交渉や、最適な合併条件の策定など、あらゆる局面で的確なアドバイスを提供してくれます。
スムーズに手続きを進め、合併を成功に導くためにも、専門家への相談をおすすめします。
信頼できるM&Aコンサルティング会社の選び方は、以下の記事で解説しています。
【関連記事】【2024年最新版】おすすめM&Aコンサルティング会社・サービス10選！選び方も解説
新設合併は、複数の会社が消滅して新たに一つの会社を設立する手法です。
経営統合によるシナジー効果や事業規模の拡大、対等な立場での合併などのメリットがある一方で、手続きの複雑さやコスト面でのデメリットも存在します。
自社にとって新設合併が最適な選択肢なのか、また、どのように進めれば成功するのか、判断に迷うこともあるでしょう。
そのようなお悩みは、ぜひStockSun株式会社にご相談ください。
貴社の状況を丁寧にヒアリングし、最適なM&A戦略の立案から実行まで、一気通貫でサポートいたします。
新設合併とは？メリット・デメリットや手続きの流れ、2つの事例を解説
2株式移転とは？メリット・注意点や手続きの流れ、事例3選を解説
3株式交換とは？メリット・デメリット、手続きの流れと3つの企業事例を解説
4吸収合併とは？メリットとデメリットから手続きの流れを具体的に解説
5新設分割とは? 3つのメリット・デメリットや手続きの流れ・必要な書類を解説
6吸収分割とは? 事業譲渡との違いやメリット・デメリットを詳しく解説
7M&A戦略とは? 目的や策定の流れ、失敗しないための4つのポイントを解説
8M&Aで悩んだ時の4つの相談先とは?費用相場や選び方のポイントを解説
9M&Aで売り手側が債務を抱えている場合はどうなる? リスク回避の方法を徹底解説
10M&AでのPMIとは? 重要な3つの理由や実施の流れ、成功のポイントを徹底解説
