企業の成長戦略でM&Aを検討する際、以下のような疑問をお持ちではないでしょうか。
「M&Aの合併や買収など、どの手法が自社に合っているのかわからない」
「M&Aの合併で今抱えている経営課題を解決したい」
M&Aにはさまざまな手法があり、自社の状況や目的に合わせて最適なものを選ぶ必要があります。
本記事では、M&Aの合併と買収の違いやメリット・デメリット、合併事例3選などを詳しく解説します。
M&Aの合併をお考えの方は、ぜひ最後までご覧ください。
また、もしM&Aに関する不安を感じているなら、専門家への相談が有効です。
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目次
M&Aでの合併とは、2つ以上の会社が1つの会社に統合される組織再編の手法です。
合併には、存続会社が既存の会社である「吸収合併」と、新たに設立された会社が存続会社となる「新設合併」があります。
実務上は、許認可や手続きの簡便さから吸収合併が多く利用され、主にグループ内再編や機能統合の目的で用いられる場合が多いです。
また、M&Aには合併以外にも多様な手法が存在します。M&A全体の流れや目的をより深く知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
合併では消滅する会社の法人格がなくなりますが、買収では原則、対象会社の法人格はそのまま維持されます。
合併は組織が完全に一つになるため、対等な印象を与えやすい反面、異なる文化を融合させる統合作業の負担が大きくなりがちです。
一方で買収は、迅速に手続きできるメリットがあり、経営権のみが移転することから、対象企業は独立性を保ちながら事業を継続できるでしょう。
手続きや許認可の再取得などの実務面から、合併よりも買収が中小企業では選ばれやすい傾向です。
M&Aでの合併には、主に3つの手法が存在します。
どの手法を選ぶかで手続きや当事者間の関係性が異なるので、それぞれの特徴をしっかり理解しておきましょう。
吸収合併とは、1つの会社（存続会社）が、消滅する他の会社（消滅会社）の権利義務のすべてを引き継ぐ手法です。消滅会社の資産や負債、従業員や取引先との契約も存続会社に承継されます。
主にグループ企業内の組織再編などで用いられ、重複する管理部門の統合によるコスト削減や、迅速なシナジー効果の発現が期待できるでしょう。
対価として存続会社の株式を交付すれば、対等性を印象づける効果もあります。
新設合併とは、合併に関わるすべての会社が解散し、新たに設立した会社がすべての権利義務を引き継ぐ手法です。
ただし、新設合併を行うとすべての会社が消滅するため、事業に必要な許認可や免許をすべて新会社で取得し直さなければなりません。
加えて、新しい社名での登記や各種契約の変更など、手続きが煩雑で多くの時間とコストを要します。
また、対等な合併の印象を与えられますが、手続きなどの負担が大きく、新設合併が選ばれるケースは限定的です。
三角合併とは、合併対価を存続会社自身の株式ではなく、合併先の親会社の株式で支払う手法です。一般的に、存続会社が子会社で、消滅会社が第三者企業である場合に用いられます。
また、三角合併は、存続会社が合併のための買収資金を用意する必要がありません。特に、日本の企業が海外の企業と合併する際など、国境を越えたM&Aで活用されやすいスキームとして知られています。
資金調達の手間を省きつつ、柔軟なM&A戦略を実現できるのが特徴です。
M&Aとしての合併の選択は、事業の成長を加速させる多くのメリットがあります。ここでは、代表的な5つのメリットを解説します。
これらのメリットが自社の戦略にどう活かせるか、一つずつ見ていきましょう。
合併により、ノウハウ、人材、技術、販路などを統合し、相互補完による相乗効果が生まれます。例えば、取引先や顧客基盤を統合すると、販管費の削減や営業活動の効率化が可能です。
また、組織が一体化すると、経理や人事などの管理部門の重複をなくし、コストを削減できます。
生産や仕入れの規模が大きくなる「スケールメリット」が生まれ、コスト削減にもつなげられるでしょう。
上記の層状効果は、企業の収益性を高めるだけでなく、販売力と技術力を融合させて新たな価値を生み出し、事業全体の競争力を向上させます。
合併は株式譲渡や子会社化とは異なり、両社が対等な立場である印象を与えやすい手法です。特に、社名を変更して両社の名前を併記したり、新しいブランドを立ち上げたりすると、対外的な対等性をアピールできます。
また、対等な印象は、取引先や顧客の信頼を維持する上で重要です。M&Aで「吸収されたイメージ」を和らげ、取引の継続に対する不安を軽減します。
さらに、対等な合併は従業員のモチベーション維持や組織文化の融合にもプラスに働く効果が期待できるでしょう。
合併の対価は、現金ではなく自社の株式を交付する形で行われるのが一般的です。
買収のように多額の現金を用意する必要がなく、金融機関からの借入れなどの資金調達の手間を大幅に省けるため、企業の財務的な負担は大きく軽減されます。
また、M&Aのために手元の現金を大きく減らすことがないため、事業に必要な運転資金を確保しやすく、経営の安定性を保ちながら成長戦略を進められるでしょう。
加えて、資金調達に関連するコストや、デューデリジェンス（企業の価値調査）費用の一部を抑制できる場合もあり、M&Aプロセス全体の費用を抑える効果も期待できます。
ゼロから新規事業を立ち上げる場合、多くの時間とコストがかかります。しかし、関連事業をすでに行っている企業と合併すれば、既存の販路、設備、人材を引き継ぐため、ゼロからの事業立ち上げに比べて迅速に事業を始められます。
具体的には、消滅会社が持つ販売網や生産設備、優秀な人材をそのまま活用できるため、事業が軌道に乗るまでの時間を短縮できるでしょう。また、許認可や取引先との契約関係も引き継がれるため、面倒な事務手続きも最小限で済みます。
さらに、確立されたブランドや顧客基盤を活用できるため、市場参入のリスクを低減できます。
同業種の企業同士が合併すれば、両社の市場シェアを合算できるため、競合他社に対する優位性を確立し、価格交渉などで有利な立場を築きやすくなります。
また、事業エリアや得意な顧客層が異なる企業と合併すると、これまでアプローチできなかった新しい市場へのアクセスもできるようになります。顧客基盤が広がれば、クロスセルやアップセルなどの機会も増えるでしょう。
企業の規模が大きくなるとブランドの信用力も向上し、新規顧客の獲得や金融機関からの資金調達でもよい影響が期待できます。
合併には多くのメリットがある一方で、計画を進める前に以下の3つの点を十分に検討する必要があります。
上記のリスクを理解して対策を検討できれば合併成功につなげられるため、ぜひ参考にしてみてください。
合併には株主総会の開催や契約書の作成、登記、債権者保護手続きなど多くのステップが存在するため、他のM&A手法に比べて手続き負担が大きくなりがちです。
特に新設合併では、新会社の設立にともなって許認可の再取得が必要になる場合があり、さらに複雑な準備が求められます。
また、法的手続きが完了しても、人事制度や業務フロー、ITシステムの統一が必要で、多くの人的・時間的コストがかかります。スムーズに統合が進まなければ業務停滞やサービス品質の低下が起こり、顧客満足度にも悪影響を与える可能性もあるでしょう。
異なる歴史や価値観を持つ企業同士が一つになるため、従業員の間で摩擦が生じる可能性があります。例えば、意思決定のスピードや仕事の進め方など、これまで当たり前だった慣行の違いが、組織内での対立を生むきっかけになりかねません。
また、新しい文化への適応に不安を感じる従業員が出るケースも多く、離職率の上昇につながるリスクがあります。加えて、コミュニケーション障害が生じやすく、情報共有やチームの連携が難しくなる場合もあるでしょう。
このような組織内のコミュニケーション不全は、チームワークを阻害し、期待していたシナジー効果を十分に発揮できなくさせる恐れがあります。
合併時に存続会社が発行する新株の増加により、既存株主の持ち株比率が希薄化すると株価が下がる場合があります。
株価の下落は、株主にとって直接的な損失となるだけでなく、企業の市場評価や今後の資金調達に悪影響を及ぼしかねません。
また、合併が十分に理解されていない場合や成果が見えにくい場合、「合併の失敗」ととらえられやすく、市場からネガティブな反応を受けがちです。
株価下落への対策や説明責任を怠ると、投資家との信頼関係の悪化を招く場合もあります。
ここでは、日本国内で行われたM&Aの合併に関して、代表的な3つの事例を紹介します。
上記の事例を通じて、合併が企業や業界にどのような影響を与えたのか、具体的なイメージをつかんでいきましょう。
2005年4月、医薬品大手の山之内製薬と藤沢薬品工業が合併し、「アステラス製薬」が誕生します。合併の目的は、グローバルな競争力を高め、特に研究開発が激しい抗がん剤分野に経営資源を集中させることでした。
合併の影響が大きいとされたインフルエンザワクチン市場では、シェアが40％に達し、公正取引委員会による審査対象となりましたが、市場には十分な競争環境が維持されると判断され、合併は承認されました。
合併後も新薬の開発競争が活発に行われており、シェアの変動も大きく、競争環境は維持されています。
参照：(平成16年度:事例7)山之内製薬株式会社と藤沢薬品工業株式会社の合併について｜公正取引委員会
三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスは2005年に経営統合を計画し、傘下の銀行・信託・証券会社も同時に統合対象とされました。
統合後の全国預金市場シェアは約40%、貸出市場シェアは約35%となり、いずれも第1位となりましたが、公正取引委員会は競争制限の懸念はないと判断しました。
インターネット専業銀行やコンビニATMなどの新業態の参入や、他の都市銀行の存在が競争圧力として機能している点が評価されています。
また、信託業務やクレジットカード業務、証券代行業務などでも市場シェアは上昇しましたが、「多数の競争事業者の存在によって独占の懸念はない」とされました。
参照：(平成17年度:事例13) 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループと株式会社UFJホールディングスの経営統合について｜公正取引委員会
2010年、大丸と松坂屋は新設合併を実施し、両社の法人格を消滅させ、新たな企業として「J.フロント リテイリング株式会社」を設立しました。両社の合併は対等な立場でのM&Aとしてブランドイメージの向上につながり、仕入先や得意先からの信頼を得る効果がありました。
また、合併により規模の経済を実現し、物流や仕入れコストの削減、経営資源の最適化で業務効率化が進んでいます。
一方で、異なる企業文化の統合には課題があり、従業員のモチベーションや統合プロセスの管理が重要なポイントとなっています。
参照：連結子会社間の吸収合併および商号の変更に関するお知らせ｜J. フロント リテイリング株式会社
本記事では、M&Aの基本的な定義から、合併と買収の違い、代表的な手法、メリット・デメリット、具体的な事例までを解説しました。
M&Aは企業の将来を左右する重要な決断であり、専門的な知識が不可欠です。
もし自社だけで判断するのが難しいと感じるなら、M&Aの専門家に相談するのがよいでしょう。専門家は豊富な知識と経験から、貴社に最適な選択肢を客観的に示してくれます。
信頼できるM&Aコンサルティング会社の選び方は以下の記事で解説しているので、ぜひ参考にしてみてください。
【2025年最新版】おすすめM&Aコンサルティング会社・サービス10選！ 選び方も解説
なお、StockSun株式会社には、M&Aプロセスに精通した専門家が多数在籍しています。
トップ面談の準備から立ち会い、アドバイス、条件交渉サポートまで、豊富な経験に基づき、貴社のM&A成功を支援します。
M&Aを有利に進めたいとお考えなら、ぜひ一度StockSun株式会社にご相談ください。
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