「MBOの言葉を耳にするけれど、具体的にどういう意味なんだろう？」
「TOBとの違いや、自社で実施する場合のメリット・デメリットを知りたい」
会社の経営を考える中で、このような疑問をお持ちではないでしょうか。
MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営の自由度を高め、迅速な意思決定を実現するためのM&A手法の一つです。
しかし、その実施にはメリットだけでなく、注意すべき点も存在します。
本記事では、M&AでのMBOの基本から、TOBとの違い、経営者側から見たメリットと注意点、成功事例、具体的な手順までを解説します。
MBO（マネジメント・バイアウト）を成功させたいなら「StockSun株式会社」にご相談ください。
目次
MBO（マネジメント・バイアウト）とは、企業の経営者または経営陣が既存株主から株式を取得し、経営権を取得することです。
また、株式だけでなく一部の事業部門を買収して経営権を取得することもMBOに該当します。
企業は、既存株主から株式の過半数を取得することで、株主総会の普通決議の可決が単独で行えるようになります。
そのため、MBOによって自社の経営の自由度が増し、意思決定もスムーズになるのが特徴です。
M&A全般に関して詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
MBOを実施する目的は、株主から経営権を取得し、自社の意思決定をスムーズにするためです。
株主の方の中には、保守的な思考を持つ方や短期的な利益を追求する方も少なくありません。
企業によっては経営や事業拡大にとって、大きな弊害になる場合があるため、排除したいと思う経営陣も多くいます。
また、企業秘密の情報を株主に共有しないために、株主から経営権を取得し情報漏洩のリスクを下げることも目的の1つに挙げられます。
MBOとよく似た言葉にTOB（株式公開買付け）がありますが、両者は「誰が」「どの会社を」買うかの点で明確に異なります。
| MBO（マネジメント・バイアウト） | TOB（株式公開買付け） | |
| 買い手 | その会社の経営陣 | 第三者の企業 |
| 対象 | 上場・非上場を問わない | 主に上場企業 |
MBOは、会社の経営陣が自社を買い取る手法で、対象は上場企業に限りません。
一方、TOBは、ある企業が他の企業の経営権を取得する目的で、証券取引所を介さずに株主から直接株式を買い集める手法です。
そのため、買い手は第三者であり、対象は主に上場企業となります。
MBOは、経営者にとって事業を前進させるための強力な追い風となる可能性があります。
ここでは、MBOがもたらす代表的な3つのメリットを解説します。
上記のメリットを正しく理解することが、MBOを成功に導く第一歩です。
MBOを用いてM&Aを実施することで、企業の経営の自由度や意思決定のスピードが向上するのが大きなメリットです。
会社が経営方針を決める際は、株主を招いた株主総会を開催した上で決定する必要があります。
しかし、MBOによって経営陣が株主になることで、株主を招く手間が省けます。
その結果、意思決定から経営方針の決定までのプロセスが簡略化されるのです。
変化の激しいビジネス環境にも柔軟に対応し、競合他社に先んじた戦略を実行しやすくなります。
MBOは、従業員の不安を和らげ、モチベーションの低下を防ぐ効果も期待できます。
MBOによるM&Aでは、既存の経営陣による買収になるため、株主構成以外ほとんど変化しません。
これまでと同様の経営体制や企業文化のまま業務が進むため、従業員からの反対も少ない傾向にあります。
慣れ親しんだ環境や企業文化が維持されるため、従業員は安心して働き続けられます。
結果として、M&Aにともなう混乱を最小限に抑え、優秀な人材の離職を防ぐことにもつながるのです。
MBOは、望まない相手から会社を乗っ取られる「敵対的TOB」への有効な防衛策となります。
敵対的TOBとは、自社の経営陣の同意なしに、第三者が株式を買い集めて経営権を奪おうとすることです。
もし敵対的TOBが成功すれば、創業以来の理念や事業が、新しいオーナーの意向で大きく変えられてしまうリスクがあります。
しかし、MBOを実施して経営陣が自社株式の大部分を保有すれば、経営陣が安定株主となります。
第三者が株式を買い集めることが物理的に困難になるため、経営権を奪われる心配がなくなるのが魅力です。
MBOには多くのメリットがある一方で、検討すべきリスクもあります。
ここでは、経営者が特に注意すべき3つのポイントを解説します。
上記の注意点を事前に理解し、対策をとることがMBOを成功させるための鍵となります。
MBOを用いてM&Aを実施する際は、既存株主との対立が発生する場合があります。
MBOでは、経営陣は買い手に対して安く株式を取得したいが、売り手の株主は高く株式を売却したいと考えます。
その結果、両者に対立が生まれて、想定よりも株式の取得金額が高くなるケースも少なくありません。
また、株式の売却に応じない株主が残ってしまい、対立構造が生まれてしまう可能性もあります。
そのため、M&A専門家などを交えて既存株主と慎重に交渉し、進めていくことが大切です。
買収によって債務負担を抱える場合も考慮しておくことが大切です。
MBOを実施するためには、既存株主から株式を買い取るための膨大な資金が必要になります。
この時、金融機関や投資ファンドから借入をするケースも多いため、MBO後に債務負担を抱える場合も少なくありません。
返済計画に無理があると、会社の資金繰りを圧迫し、経営を危機に陥れる可能性もあります。
そのため、MBO後の債務負担や利息の返済プランなどを検討し、適切な戦略や予定を組むことが大切です。
上場企業がMBOを実施すると、多くの場合、株式市場から撤退し、上場廃止となります。
上場廃止の大きなデメリットは、これまでのように株式市場を通して、広く一般の投資家から資金を調達できなくなることです。
その結果、資金調達の手段が限定されてしまい、必要な資金を集められないリスクも生まれます。
MBOを実施前に将来的なキャッシュフローを予測し、財務状況や債務の返済に悪影響が出ないことを検討し、対策する必要があります。
ここでは、実際にMBOを活用して新たな成長ステージへと移行した企業の事例を3つ紹介します。
上記の企業が、どのような課題を解決するためにMBOを選択したのかを見ていきましょう。
お茶づけ海苔で知られる株式会社永谷園ホールディングスは、2024年7月にTOBを活用したMBOを実施し、上場を廃止しました。
過去には、麦の穂ホールディングスを買収し、事業領域の拡大を進めるなどをしていました。
しかし、新たなニーズへの対応や戦略的M&Aを実施するための原資確保を目的に、MBOによる上場廃止を決断したのです。
MBOを実施したことで、社内体制の強化や事業拡大のための取り組みの実施を本格化させました。
参照：MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ | 永谷園ホールディングス
「進研ゼミ」で有名なベネッセホールディングスは、2023年11月にMBOの実施を発表しました。
主に、通信教育事業の市場変化や環境変化への対応や介護事業の人材不足の課題に対応するためにMBOを決断しました。
MBO後は、業務効率化およびサービスの多様化への取り組みやグローバル展開への取り組みを強化しています。
また、株式を非公開化するためにTOBを実施し、意思決定の迅速化を実現させました。
意思決定のスピードを上げ、教育や介護などの社会的な要請に、より柔軟に応えていくことを目指しています。
参照：MBOの実施の一環としてのブルーム1株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ | 株式会社ベネッセホールディングス
栄養ドリンク「リポビタンD」を主力とする大正製薬ホールディングスは、2023年11月にMBOの実施を発表しました。
このMBOは、当時の日本企業としては過去最大規模となり、大きな話題を呼びました。
同社は、MBOによって株式を非公開化し、短期的な業績にとらわれることなく、中長期的な視点での経営改革を進めることを目的としています。
具体的には、インターネット販売の強化や海外の医薬品ブランドの買収などを通して、将来の成長基盤を再構築する方針です。
参照：MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ | 大正製薬ホールディングス株式会社
MBOを成功させるには、計画的かつ段階的に手続きを進めることが重要です。
ここでは、MBOを実施する際の一般的な手順を5つのステップで解説します。
上記の流れを理解することで、MBOの全体像を把握できます。
MBOを実施する際は、最初にMBO対象企業の価値を算定する必要があります。
企業価値の算定方法はいくつかあり、必要に応じて複数の算定方法を用いることがおすすめです。
ここで算定した価値が取得金額に大きく影響するため、慎重に決めることが大切です。
また、税務上の課税リスクが発生する場合もあるため、税金トラブルを防ぐためにも注意しましょう。
M&Aでの企業価値や株価の算定方法に関して詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。
M&Aにおける企業価値評価(バリュエーション)とは? 3つの手法や算定方法を解説
次に、MBOを実行するための特別な会社である「SPC（Special Purpose Company）」を設立します。
SPCは、日本語で「特別目的会社」と訳され、MBOのためだけに作られる、いわば受け皿のような存在です。
SPCが必要な理由としては、株式を買い取るための巨額の借入金を経営陣が個人で背負うリスクを避けることが挙げられます。
SPCが金融機関から融資を受ける主体となることで、万が一事業が計画通りに進まなかった場合でも、経営陣個人の資産が守られます。
SPCを設立したら、SPCがMBOに必要な資金を調達します。
主な調達先は銀行などの金融機関ですが、M&Aに専門的な知見を持つ投資ファンドや、政府系の日本政策金融公庫なども選択肢となります。
どの調達先を選ぶかは、会社の状況や将来の事業計画によって異なるため、慎重に判断しましょう。
それぞれの金融機関に特徴があるため、自社にとって有利な条件で資金を調達できるよう、事前に複数の選択肢を検討し、相談しておくことが重要です。
資金調達の目処が立ったら、いよいよSPCが既存株主から自社の株式を買い取る段階に移ります。
この株式買収は、多くの場合、TOB（株式公開買付け）の手法で行われます。
TOBとは、SPCが「1株あたり〇〇円で株式を買い取ります」の条件を公に示し、買い取りを希望する株主を募集する方法です。
株主がその条件に納得すれば、株式の売買契約が成立し、SPCは調達した資金を使って株式の代金を支払います。
この手続きを通して、会社の株式は既存株主からSPCのもとへ集められます。
株式の買収が完了すると、MBOプロセスの最終段階として、SPCとMBOの対象となった企業が一つになります（合併）。
この合併により、株式を保有するSPCと、実際に事業を行っている会社が一体化するのです。
一般的には、SPCが消滅会社となり、MBO対象企業が存続会社となる「吸収合併」の方法がとられます。
この合併によって、SPCが金融機関から借り入れた債務は、存続会社であるMBO対象企業が引き継ぐことになります。
この合併が完了した時点で、経営陣は名実ともに会社のオーナーとなるため、一連のMBO手続きは完了です。
MBOを単なる経営権の取得で終わらせず、その後の事業拡大につなげるためには、いくつかの重要なポイントがあります。
| MBO後の明確なビジョン | MBOによって何を実現したいのか、具体的な事業計画を立てる |
| 適正な譲渡価格 | 企業の将来性に見合った、株主も納得できる価格を設定する |
| 関係者との対話 | 株主や従業員、取引先など、関係者と積極的に対話し、理解と協力を得る |
| 専門家の活用 | 法律や財務の専門家であるM&Aアドバイザーに相談し、慎重に進める |
MBOは成功すれば大きなメリットをもたらしますが、失敗すれば多額の負債を抱えるなど、デメリットも甚大です。
そのため、専門家の支援を受けながら、徹底した分析と周到な準備を行うことが大切です。
MBOは、経営の自由度を高め、迅速な意思決定を可能にする強力な手段です。
しかし、その裏には多額の債務負担や資金調達の問題などのリスクも存在します。
成功させるためには、MBO後の明確なビジョンを持ち、株主との丁寧な対話や、綿密な資金計画が大切です。
MBO(マネジメント・バイアウト)を成功させたいなら「StockSun株式会社」にご相談ください！
専門家の知見を活用し、MBOの大きな決断を確かな成功へと導きましょう。
第三者割当増資とは？ 3つの目的やメリット・デメリット、手続きの流れを解説
2M&Aにおける TOB (株式公開買付け)とは? 目的や MBOとの違い、事例3選を解説
3M&Aにおける MBOとは? TOBとの違いやメリット・注意点、事例 3選を解説
4M&Aの意向表明書(LOI)とは? 基本合意書との違いや記載内容を徹底解説
5事業承継におすすめマッチング支援サイト11選 | 公的機関や選び方も解説【2025年最新版】
6【2025年最新版】おすすめM&Aコンサルティング会社・サービス10選！選び方も解説
7M&Aのクロージングとは? 重要性や条件から手続きの流れを 3STEPで解説
8DD（デューデリジェンス）とは? 目的や行うタイミング、実施手順を 3STEPで解説
9LOIとは? 締結目的や MOUとの違いから 11の記載内容を解説
10M&Aのトップ面談とは? 実施する 3つの目的や成功させるためのポイントを解説
