「M&Aをしたいけど、会社の借金はどうなるんだろう？」
「債務超過の会社でもM&Aは可能なのだろうか？」
M&Aを検討する上で、売り手企業が抱える「債務」の取り扱いはとても重要なテーマです。債務の扱いを正しく理解していないと、予期せぬリスクを負うことになりかねません。
本記事では、M&Aの際に売り手側の債務がどうなるのかをケース別に解説し、買い手が引き継ぐ可能性のある債務の種類、そして債務を抱えた企業を買収する際のメリット・リスクまで、網羅的に説明します。
最後まで読めば、M&A債務の基本を理解し、安心して交渉を進められるようになります。もし、M&Aの債務に関して具体的なお悩みやご相談があれば、専門家である「StockSun株式会社」にぜひ一度お問い合わせください。
目次
M&Aで売り手側が債務を抱えている場合、債務がどうなるかはM&Aの手法によって大きく異なります。ここでは、代表的な3つのケースに分けて、債務の行方を解説します。
自社がどのケースに当てはまるのかを考えながら、読み進めてみてください。
株式譲渡は、会社のオーナーが保有する株式を買い手に売却するM&Aの手法です。この場合、売り手企業が抱えている債務は、原則としてすべて買い手側に引き継がれます。
なぜなら株式譲渡では会社の株主、つまりオーナーが変わるだけで、会社そのものは資産も負債もそのまま存続するからです。したがって、銀行からの借入金や取引先への買掛金など会社名義の債務は、M&A後も会社に残り続けます。そして、会社の新しいオーナーとなる買い手が、債務を返済していく責任を負うことになります。
事業譲渡は、会社の事業の一部または全部を買い手に売却する手法です。この場合、売り手企業が抱えている債務は、原則として自動的には買い手に引き継がれず、売り手側に残ります。
事業譲渡は、会社そのものを売買するのではなく、特定の事業に関連する資産や権利義務を選んで売買する取引です。そのため、事業に関する借入金や買掛金などの債務を買い手に引き継いでほしい場合は、どの債務を引き継ぐかを個別に契約で定めなければなりません。債務を引き継ぐ際には、お金を貸している債権者の同意が必要になるケースもあります。
会社の負債が資産を上回っている「債務超過」の状態であっても、M&Aによる会社の売却は可能です。たとえ債務超過であっても、会社が持つ技術やブランド、顧客基盤などに買い手が魅力を感じれば、取引が成立する可能性があるためです。
買い手は、将来の収益で債務を返済できると判断すれば、M&Aに踏み切ることがあります。ただし債務超過の会社は、株式の価値がゼロまたはマイナスと評価されるため、売却価格はかなり低くなるのが一般的です。
なお、以下の記事では、M＆Aの主な目的や基本的な流れを紹介しています。事業継承をする際の注意点も理解できるので、ぜひ参考にしてください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
M&Aで買い手が引き継ぐ可能性のある債務には、さまざまな種類があります。ここでは、特に注意すべき代表的な4種類の債務を解説します。
M＆Aを検討している企業は上記の債務を正しく理解し、リスク管理を行いましょう。
流動負債とは、決算日から1年以内に支払期限が到来する短期的な債務です。会社の日常的な営業活動の中で発生するものが多く、貸借対照表の「負債の部」に記載されます。
主な流動負債には、仕入れ代金の未払い分である「買掛金」や、返済期限が1年以内の「短期借入金」などがあります。流動負債は、M&Aによって会社ごと引き継がれるため、買い手は買収後の資金繰りを計画する上で正確に把握しておく必要があります。
固定負債とは、支払期限が決算日から1年を超えて到来する長期的な負債を指します。貸借対照表の「負債の部」に記載され、会社の長期的な資金調達の状況を示します。
主な固定負債には、投資家から資金を借り入れるために発行する「社債」や、返済期限が1年を超える「長期借入金」などです。株式譲渡などのM&Aでは、長期的な負債も原則として買い手が引き継ぐことになります。会社の財務の安定性を判断する上で重要な要素です。
偶発債務とは、現時点では支払義務が確定していないものの、将来特定の条件が満たされた場合に発生する可能性のある債務です。
貸借対照表には記載されず、決算書の注記情報として開示されることが一般的です。例えば、他社の借金の保証人になっている場合の「債務保証」や、裁判で負けた場合に支払う可能性のある「損害賠償」などが該当します。
偶発債務は、M&Aの時点では表面化していないため、買い手が見落としやすいリスクです。買収後に突然発生して大きな損失につながる可能性があります。
簿外債務とは、貸借対照表などの財務諸表に記載されていない、文字通り「帳簿の外」にある債務です。中小企業では、会計処理の慣行などから意図せず発生しているケースも少なくありません。
具体的には、まだ計上されていない将来の賞与や退職金、未払いの残業代などが簿外債務にあたります。簿外債務は、決算書を見ただけではわからないため、M&A後に発覚して買い手にとって予期せぬ負担となるリスクがあります。
債務を抱えた企業を買収するのは、リスクばかりではありません。買い手にとっては、戦略的に活用して大きなメリットを得られる可能性もあります。ここでは、代表的な2つのメリットを紹介します。
M＆Aの活用を検討している企業は、上記のメリットを理解し選択肢を広げましょう。
M&Aで債務を抱えた企業を買収する最大のメリットの一つは、買収費用を大幅に抑えられる点です。
一般的に債務超過や多額の負債を抱える企業は、財務リスクの高さから企業価値が低く評価され、安い価格で売却される傾向にあります。そのため、買い手は通常よりも少ない投資額で、その会社の事業や資産を手に入れることが可能です。
初期投資を抑えられるため、買収後に事業を立て直すための追加投資に資金を回しやすくなります。新規事業への参入や事業拡大を、低コストで実現するチャンスとなりえます。
債務を抱えた企業の買収は、売り手企業の事業を再生・成長させる大きなチャンスにもなります。債務超過に陥っている企業でも事業そのものには優れた技術や、よい顧客基盤など、魅力的な要素が残っているケースは少なくありません。
そこに買い手が新たな資金や経営ノウハウを投入すれば、事業は息を吹き返せます。例えば、新しい設備を導入して生産性を上げたり、買い手の販売網を活用して売上を伸ばしたりするのも可能です。
買い手グループの一員として相乗効果を発揮できれば、単独では難しかった成長を実現できるチャンスがあります。
債務を抱えた企業の買収は、メリットがある一方で、当然ながら大きなリスクもともないます。買い手がとくに注意すべき2つのリスクを解説します。
M＆Aの活用を成功させたい企業は、リスクを正しく認識し、対策を講じてください。
買収した企業の債務は、買い手側のグループ全体の負債です。これにより、買い手自身の財務状況が悪化するリスクがあります。
例えば、買収した企業の負債が加わることで、グループ全体の自己資本比率が低下し、財務の健全性が損なわれます。
自己資本比率は、総資産に占める自己資本の割合を示す指標です。高いほど財務が安定しているため、社会からの信用度が上がります。反対に財務体質が悪化すると、銀行からの新たな融資が受けにくくなったり、取引先からの信用が低下したりする可能性があります。
債務を抱えた企業のM&Aで最も警戒すべきリスクが、財務諸表に現れない「簿外債務」や「偶発債務」です。隠れた債務は、M&Aの契約時点では把握しきれず、買収後に突然発覚するケースは少なくありません。
例えば、未払いの残業代や将来の訴訟リスクなどが簿外債務にあたります。買収後に債務の支払いを求められると、買い手は想定外の損失を被ることになります。当初の投資計画が大きく狂い、M&Aが失敗に終わる原因にもなりかねません。
買い手は、売り手側の債務リスクをどのように回避すればよいのでしょうか。ここでは、M&Aを安全に進めるための3つの重要な方法を解説します。
上記の方法を組み合わせることで、リスクを最小限に抑えられます。
デューデリジェンス（DD）は、M&A対象企業を詳細に調査するプロセスであり、債務リスクを回避するための最も基本的な手段です。DDを徹底すると、財務諸表に現れない簿外債務や偶発債務、訴訟リスクなどを事前に発見できます。
DDは会計士や弁護士などの専門家チームを組み、財務・法務・人事などの多角的な視点から調査を行います。これにより、予期せぬ債務を引き継いでしまうリスクを大幅に低減できます。
なお、以下の記事では、デューデリジェンスに関して詳しく紹介しています。実行するタイミングや具体的な手順が理解できるので、ぜひ参考にしてください。
DD(デューデリジェンス)とは? 目的や行うタイミング、実施手順を3STEPで解説
表明保証条項とは、M&Aの最終契約書に盛り込まれる条項の一つです。売り手が「開示した財務情報に誤りはない」「未開示の債務は存在しない」など内容が真実であることを、買い手に対して保証します。
もし未開示の債務など、契約後に表明保証した内容に違反する事実が発覚した場合、買い手は売り手に対して損害賠償を請求できます。これが損害賠償条項です。
表明保証条項を契約に明確に定めておくことで、万が一、後から隠れた債務が見つかっても、買い手は被った損害を補填してもらえます。
債務リスクを回避するためには、買収スキームの工夫も有効です。
会社全体を丸ごと引き継ぐ「株式譲渡」では、不要な債務も含めてすべて引き継ぐことになります。しかし、「事業譲渡」や「会社分割」などの手法を選べば、引き継ぐ資産と負債を個別に選択可能です。
これにより買い手は必要な事業や資産だけを取得し、不要な債務や潜在的なリスクを売り手側に残せます。どのスキームが最適かは、専門家と相談しながら慎重に検討しましょう。
債務を抱えている売り手企業がM&Aを成功させるためには、買い手の不安を払拭し、信頼をえることが不可欠です。そのためのポイントは主に以下の4点です。
| ポイント | 具体的な行動 |
| 情報の透明性確保 | 財務状況を正確かつ正直に開示する。 |
| 債権者との交渉 | M&Aを進めることに関して、早めに債権者の理解をえる。 |
| 売却戦略の明確化 | 自社の強みや将来性を明確にし、買い手にアピールする。 |
| 適切な相手選び | 自社の事業を理解し、再生させてくれる相手を選ぶ。 |
とくに債務超過の企業の場合、買い手は財務リスクを強く懸念します。そのため、正確な情報開示で信頼を築き、債権者の協力を得ておくことがM&A成立の大前提です。自社の価値を正しく伝え、最適なパートナーを見つける戦略的な視点が成功の鍵を握ります。
債務を抱えている企業であっても、M&Aは事業再生や成長の大きなチャンスとなりえます。
とくに買い手が自社との相乗効果や新たな市場への参入機会を見出せる場合、財務状況以上に事業の将来性や強みが評価され、M&Aが成立するケースは少なくありません。
また、債務を抱える企業は比較的低い価格で買収できる可能性があるため、買い手にとっても魅力的な投資対象となりえます。M&A債務の扱いは複雑で、専門的な判断が必要です。
もしM&Aの債務でお悩みなら、豊富な経験と知識を持つ「StockSun株式会社」にぜひご相談ください。貴社にとって最適な解決策をご提案します。
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