組織再編を検討する中で、以下のお悩みはありませんか？
「株式移転の目的やメリット・デメリットを知りたい」
「株式移転と株式交換の違いや手続きの流れを知りたい」
株式移転は、複数の企業を一つのグループにまとめ、ホールディングス体制を築く際によく用いられる手法です。
株式移転を成功させるためには、概要を理解した上で、正しい手順を踏まなければなりません。
本記事では、株式移転の概要とメリット・デメリット、手続きの流れなどを詳しく解説します。株式移転を実施した企業の成功事例も紹介するので、ぜひ最後までご覧ください。
なお、StockSun株式会社では、トップ面談の準備から立ち会い、アドバイス、条件交渉サポートまで、豊富な経験に基づき、貴社のM&A成功を支援します。
M&Aを有利に進めたいとお考えなら、ぜひ一度StockSun株式会社にご相談ください。
目次
株式移転とは、既存の会社が発行済株式のすべてを、新たに設立する会社（親会社）に取得させる組織再編の手法です。
手続きが完了すると、既存の会社は新しく設立された親会社の完全子会社となります。
株式移転は、複数の企業を経営統合したり、グループ全体の持ち株会社（ホールディングス）を設立したりする目的で行われるのが一般的です。
また、株式移転は関わる会社の数によって、以下の2種類に大別されます。
| 種類 | 概要 |
| 単独株式移転 | 1つの会社が、新たに設立する親会社に自社の全株式を取得させる方法。 |
| 共同株式移転 | 2つ以上の会社が、共同で新たに親会社を設立し、それぞれの全株式を取得させる方法。 |
なお、M&Aには多様な手法が存在します。全体像を把握したい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
株式移転とよく似た組織再編の手法に「株式交換」が挙げられます。
どちらも完全親子会社関係を築くための手法ですが、「親会社が既存の会社か、新設の会社か」が異なる点です。
株式交換では、すでに存在する会社が、子会社にしたい別の会社の全株式を、自社の株式を対価として取得します。
一方、株式移転では、子会社となる会社が、新たに会社を設立し、新設会社に自社の全株式を取得させます。
株式交換は企業の買収、株式移転は経営統合やホールディングス化の場面で活用されるのが一般的です。
株式移転によって組織再編するメリットは、以下の3つです。
上記のメリットを理解しておくと、株式移転がなぜ多くの企業に選ばれるのかを理解できるはずです。
株式移転は、子会社となる企業の株式を取得するための買収資金が不要な点がメリットです。
通常、企業の買収には多額の現金が必要となりますが、株式移転では新たに設立する親会社が発行する新株を対価として、子会社の株主から株式を取得します。
株式移転であれば、会社は手元のキャッシュフローを悪化させることなく、大規模な経営統合やホールディングス化を実現できます。
経営統合後も、各事業を円滑に継続できる点も株式移転のメリットです。株式移転を行っても、子会社となる既存の会社は法人格を維持したまま存続します。
そのため、事業内容や従業員の雇用契約、取引先との契約などを急いで変更する必要がありません。
株式移転では、親会社となるホールディングスがグループ全体の戦略を担い、子会社はそれぞれの事業に集中する役割分担が明確になります。
株式移転では、一定の適格要件を満たすことで「適格株式移転」とみなされ、税制上の優遇措置を受けられます。
適格株式移転に該当する場合、資産の移転が簿価で計算され、評価損益を計上せずに課税の繰り延べが可能です。
つまり、法人税の負担を大幅に抑えた上で、組織再編が実現できます。なお、株式移転は適格要件を満たすように設計されるのが一般的です。
株式移転を実施した企業の成功事例を3つ紹介します。
それぞれの事例から、株式移転がもたらす戦略的な効果を学びましょう。
2014年5月、出版大手のKADOKAWAと動画サービス「ニコニコ動画」を運営するドワンゴは、共同株式移転により、共同持株会社「KADOKAWA・DWANGO」を設立しました。
統合の目的は、KADOKAWAが持つ豊富なコンテンツ制作力と、ドワンゴが持つWebプラットフォームの技術力を融合させ、ネット時代の新たなコンテンツサービスを創出することでした。
株式移転により、両社はそれぞれの独立性を保ちながら、対等な立場で経営統合を実現しています。
参考：株式会社ドワンゴと株式会社KADOKAWAとの統合契約書の締結及び株式移転計画書の作成について｜IRポケット
2021年10月、ドラッグストア業界大手のマツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、共同株式移転により、持株会社「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」を設立し、経営統合を果たしました。
両社は、商品開発や仕入れのコスト削減、DXを活用した新たな販促戦略の展開などで協力することで、企業価値を向上させることを目指しました。
株式移転により、国内最大級のドラッグストアグループが誕生し、高いシナジー効果による収益改善と事業拡大を実現しています。
参考：株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ｜マツキヨココカラ＆カンパニー
2023年10月、半導体商社の菱洋エレクトロとリョーサンは、共同株式移転による経営統合契約を締結しました。
経営統合の目的は、IoTやDXの進展など急速な市場環境の変化に対応し、両社の顧客基盤や技術力を融合させて企業価値を高めることでした。
株式移転により、両社はそれぞれの強みを活かしつつ、業界の変化に対応していく体制を整えることに成功しています。
参考：菱洋エレクトロ株式会社と株式会社リョーサンの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する最終契約書締結のお知らせ｜株式会社リョーサン
株式移転をする際の手続き・流れは、以下のとおりです。
上記の流れを理解しておくと、株式移転の全体像を把握できるでしょう。
まず、株式移転の設計図となる「株式移転計画」を作成します。計画書には、法律で定められた以下の事項を盛り込まなければなりません。
上記の項目を具体的に定め、関係会社間で合意を形成します。
株式移転計画が固まったら、株主や債権者に対して情報を開示するための「事前開示書類」を準備します。
事前開示書類には、株式移転計画の内容や、交付する対価の相当性に関する説明などを記載します。
なお、会社は事前開示書類を株主総会の2週間前から、株式移転の効力発生後6ヵ月を経過する日まで、本店に備え置かなければなりません。
参考：定時株主総会の２週間以上前に 有価証券報告書の提出を予定している上場会社一覧｜金融庁
株式移転を実行するためには、子会社となる会社で株主総会の承認を得る必要があります。株主総会は、株式移転の効力が発生する日の前日までに開催しなければなりません。
また、株主総会では、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」での承認が求められます。
特別決議が必要とされるのは、株式移転が株主の権利に大きな影響を与える重要な経営判断であることが理由です。
参考：議決権の割合に応じた特別決議・普通決議｜根岸税務会計事務所
株主総会での承認が得られたら、法務局で親会社の「設立登記」を申請します。登記申請には、主に以下の書類が必要です。
また、登記の際には、親会社の資本金の額に応じて、登録免許税を納付しなければなりません。税額は親会社の資本金に0.007%をかけた金額です。
参考：資本金の増資とは｜株式会社、合同会社別で手続きや必要書類を徹底解説｜川村会計事務所
株式移転の効力は、親会社の設立登記を行った日に発生します。
効力発生日をもって、計画書に定められた通り、子会社の全株式が新設された親会社に移転され、法的な親子会社関係が成立します。
もし、親会社の設立登記と同時に、子会社の登記内容に変更があれば、変更登記も行わなければなりません。
事前にどのような登記が必要になるか、漏れなく確認しておくことが大切です。
株式移転の効力が発生した後、会社は遅滞なく「事後開示書類」を作成し、本店に備え置く義務があります。事後開示書類には、主に以下の内容を記載します。
事後開示書類の設置期間は、効力発生日から6ヵ月間です。事後開示によって、株主や債権者が組織再編の結果を正確に把握できるため、手続きの透明性が確保されます。
参考：組織再編時の事前備置書面等は、いつからいつまで本店に備え置くか｜RSM汐留パートナーズ司法書士法人
株式移転によって組織再編する3つの注意点は、以下のとおりです。
上記のリスクを事前に理解し、対策を講じることが株式移転成功の鍵となります。
株式移転を進める際は、計画に反対する株主への対応も欠かせません。
会社法では、株主総会で株式移転に反対の意思を示した株主に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利（株式買取請求権）が認められています。
株式買取請求権が行使されると、会社は株主と買取価格を協議して、合意した金額を支払わなければなりません。
もし、多くの株主から請求があった場合、想定外の現金支出が発生し、資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
そのため、計画段階で反対株主がどの程度出るかを予測し、十分な資金を準備しておくことが重要です。
株式移転後、新しく設立された親会社の株価が、統合前の各社の株価の合計よりも下落する可能性があります。
株式移転によってシナジー効果が期待される一方、子会社の収益が悪化した場合、親会社の株価に直接影響を及ぼします。
また、新株が発行されることで、一株あたりの利益が減少する「希薄化」を懸念した投資家が、株式を売却する動きに出ることも考慮しなければなりません。
株式移転ではグループ全体の株価が低下してしまうリスクを念頭に置き、株主や投資家に対して、統合後の成長戦略を明確に説明し、期待感を醸成していく努力が求められます。
株式移転の手続きは複雑で、多くの時間と手間を要します。会社法に定められた以下のステップを、正しい順序で、かつ期限内にクリアしなければなりません。
株式移転では、法務・税務・会計など専門的な知識がさまざまな場面で必要となるため、自社のリソースだけですべてを完結させるのは困難です。
手続きの遅延やミスを防ぐためにも、スケジュールの管理を徹底し、必要に応じてM&Aの専門家のサポートを受けることを検討しましょう。
株式移転は、資金を抑えつつ経営統合やホールディングス化を目指す際に、有効な組織再編手法です。
多くの成功事例がある一方で、手続きが複雑であったり、反対株主への対応が必要になったりと、慎重に進めるべき点も少なくありません。
もし、M&Aに関する不安を感じているなら、専門家への相談が有効です。
StockSun株式会社には、M&Aプロセスに精通した専門家が多数在籍しています。
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