M&Aを進める中で、以下のお悩みはありませんか？
「吸収分割の意味や概要を知りたい」
「吸収分割の手続きや流れを知りたい」
「吸収分割」は企業再編やM&Aの手法で活用されますが、具体的な意味や手続きが理解できていない方も多いのではないでしょうか。
本記事では、吸収分割の概要やメリット・デメリットなどを詳しく解説します。吸収分割を実施する際の流れも紹介するので、ぜひ最後までご覧ください。
なお、StockSun株式会社では、トップ面談の準備から立ち会い、アドバイス、条件交渉サポートまで、豊富な経験に基づき、貴社のM&A成功を支援します。
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目次
吸収分割とは会社が持つ事業の一部または全部を、別の会社に包括的に承継させる、組織再編手法の一つです。
事業を切り離す側の会社を「分割会社」、引き継ぐ側の会社を「承継会社」と呼びます。
吸収分割は、特定の事業を整理して経営資源を集中させる「選択と集中」や、グループ企業間での事業の再編、不採算事業の切り離しなど、さまざまな目的で活用されます。
吸収分割を活用すると、分割会社は不要な事業から撤退可能です。また、承継会社は新たな事業分野へ迅速に進出したり、事業規模を拡大したりできます。
なお、M&Aの基本的な目的や流れを詳しく知りたい方は、以下の記事もご覧ください。
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吸収分割とよく似た手法に「事業譲渡」が挙げられます。両者の大きな違いは、事業に関する権利や義務の承継方法にあります。
吸収分割は「包括承継」と呼ばれ、事業に関連する以下の項目が承継会社に移転するのが特徴です。
一つの契約を結ぶだけでまとめて承継会社に移転するため、取引先や従業員一人ひとりから個別に同意を得る手続きは原則として不要です。
一方、事業譲渡は「特定承継」と呼ばれ、引き継ぐ資産や契約を個別に選び、それぞれ移転手続きを行う必要があります。
吸収分割の種類は、主に以下の2つです。
どちらの方式を選ぶかによって、株主構成や税務上の扱いに違いが生じるため、目的に応じて適切な方式を選択するのが大切です。
分社型吸収分割とは、事業を承継させた対価（承継会社の株式や現金など）を、分割会社自身が受け取る方式です。
分社型吸収分割では、事業を譲り渡した分割会社が承継会社の株主となり、分割会社自身の株主構成に直接的な変化はありません。
そのため、事業を切り離した後も分割会社が承継会社に対して一定の影響力を持ち続けたい場合や、受け取った対価を自社の新たな投資資金として活用したい場合などに用いられます。
分割型吸収分割とは事業を承継させた対価を、分割会社の株主が直接受け取る方式です。
分割型吸収分割では、分割会社の株主が承継会社の株主にもなるため、株主は分割会社と承継会社の両方の株式を保有する形になります。
また、株主にとっては、分割した事業の価値が直接自らに還元されるのが特徴です。
分割型吸収分割は、グループ企業間で事業を整理・集約し、株主構成は維持したまま事業再編を行いたい場合などに利用されます。
吸収分割の主な3つのメリットは、以下のとおりです。
上記のメリットを正しく理解し、自社の目的に合致するかを検討するのが重要です。
吸収分割は、事業譲渡に比べて手続きを迅速かつ簡便に進められる点がメリットです。
吸収分割は「包括承継」の仕組みであり、事業に関する資産、負債、契約関係などが一括して承継会社に移転します。
そのため、事業譲渡のように資産や契約を一つひとつ個別に移転する手続きや、取引先・従業員から個別に同意を取り付ける手間が原則として不要です。
少ない自己資金で実行できる点も、吸収分割ならではのメリットです。事業譲渡では、買い手は事業を買い取る対価として現金を支払うのが一般的です。
しかし、吸収分割では事業を受け入れる承継会社が、対価として自社の株式を分割会社に交付できます。
そのため、承継会社は手元に多額の現金を用意する必要がなく、資金繰りに余裕がない場合でも、事業の取得や企業再編を実行しやすくなります。
吸収分割は、従業員の雇用契約や取引先との契約関係を維持しやすい点もメリットです。
包括承継の仕組みにより、従業員の雇用契約や取引基本契約などは、個別に契約を結び直すことなく、一括して承継会社に引き継がれます。
そのため、従業員の転籍同意や取引先との再契約の手間が不要であり、事業の継続性が保たれます。
従業員や取引先にとっても、契約条件が変わらない安心感があり、スムーズな事業承継に期待できるでしょう。
吸収分割のデメリットは、主に以下の3つです。
上記のリスクを事前に理解し、対策を講じることが吸収分割の成功の鍵となります。
吸収分割は、不要な資産や予期せぬ債務まで引き継いでしまうリスクがある点がデメリットです。
包括承継では、事業に関する権利義務をまとめて引き継ぐため、個別に資産や負債を選ぶことができません。
そのため、承継会社にとって価値のない資産や、帳簿には記載されていない「簿外債務」なども、一緒に承継してしまう可能性があります。
不要な資産や簿外債務の引き継ぎを避けるためには、契約前のデューデリジェンス（企業調査）で、承継する事業の内容を徹底的に精査するのが重要です。
承継会社の株価が下落するリスクをともなう点も、吸収分割のデメリットです。
対価として承継会社が新株を発行すると、発行済株式総数が増加するため、1株あたりの価値が下がる「株式の希薄化」が起こります。
特に上場企業の場合、株式の希薄化が投資家からマイナス評価を受け、株価の下落につながる可能性があります。
また、分割会社の株主が新たに承継会社の株主となることで、株主構成が変化し、経営方針に影響が出ることを懸念されるケースも少なくありません。
吸収分割の直後は、業務効率が一時的に低下する恐れがあります。
事業や従業員が承継会社に移ることで、組織体制や業務の進め方などが変わるため、現場の従業員は新しい環境への適応を求められます。
過渡期には、変化への戸惑いや業務負担の増加から混乱が生じやすく、一時的に生産性が落ち込むケースが少なくありません。
また、異なる企業文化を持つ組織同士が統合される場合、十分なコミュニケーションがないと、従業員のモチベーション低下や人材流出につながるリスクも懸念されます。
吸収分割を実施する流れを、以下8つのステップに分けて解説します。
上記のステップを着実に実行すれば、スムーズな吸収分割を実現できるでしょう。
吸収分割を実施する最初のステップは、綿密な事前準備と計画立案です。まず経営陣が「なぜ吸収分割を行うのか」を明確にしましょう。
事前準備・計画立案のフェーズでは、以下の点を詳細に検討します。
また、事前準備・計画立案のステップでは、目的や効果を明確にし、潜在的なリスクを洗い出しておくことも大切です。
吸収分割の計画が固まったら、分割会社と承継会社それぞれの取締役会で、吸収分割契約締結の承認を得る必要があります。
会社法（第362条第4項）では、会社の重要な業務執行として、契約締結前に取締役会の承認を得ることが義務付けられています。
取締役会等による承認は、会社組織や財産に大きな影響を与える吸収分割で、経営陣が決定に責任を持つことを担保するための重要な手続きです。
取締役会の承認を得た後、分割会社と承継会社との間で「吸収分割契約」を正式に締結します。契約書には、以下の事項を盛り込むよう、会社法第757条・758条で義務付けられています。
吸収分割契約書が、後の手続きの基礎となります。
吸収分割は、従業員・債権者・株主などの関係者に大きな影響を与えます。そのため、法律で定められた保護手続きを適切に行わなければなりません。
従業員に対しては「労働契約承継法」に基づき、吸収分割に関する説明を実施して、協議の場を設けます。
債権者に対しては、官報での公告や個別の通知により、吸収分割に異議を申し立てる機会を与えなければなりません。
分割会社と承継会社は、吸収分割契約の内容を記載した「事前開示書類」を作成し、それぞれの本店に備え置く必要があります。
事前開示書類は、株主や債権者が吸収分割の内容を十分に理解し、賛否の判断や異議申し立ての権利を行使するために必要な情報を提供するものです。
備置期間は、会社法で定められた日（株主総会の2週間前や債権者保護手続きの公告日など）から、効力発生日後6ヵ月間と定められています。
吸収分割を実施するには、原則として効力発生日の前日までに、分割会社と承継会社の両方で株主総会を開催して、「特別決議」による承認を得る必要があります。
吸収分割は、会社の根幹に関わる重要な決定であるため、通常の普通決議よりも可決要件が厳しい特別決議が求められます。
特別決議では、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
吸収分割契約書で定めた「効力発生日」を迎えると、吸収分割の効力が生じます。効力発生日をもって、分割会社の事業に関する権利義務が法的に承継会社へ移転します。
効力発生後、両社は2週間以内に事業を承継した旨や、会社の登記事項の変更などを法務局で登記申請しなければなりません。
登記申請の手続き後に、吸収分割が完了したことが、第三者に対して公示されます。
吸収分割の効力発生後、分割会社と承継会社は、法律で定められた事項を記載した「事後開示書類」を作成し、効力発生日から6ヵ月間、それぞれの本店に備え置かなければなりません。
事後開示書類の備置は、吸収分割が契約通りに実行されたことを、株主や債権者などの利害関係者が確認できるように行われます。
書類には、効力発生日や承継した権利義務の具体的な内容、債権者保護手続きの経過などが記載されます。
吸収分割は会社の事業の一部または全部を、他の会社に包括的に引き継ぐ、会社法上の組織再編手法です。
吸収分割では会社法の規定に基づき、分割会社と承継会社が「吸収分割契約」を結び、所定の手続きを経て実行されます。
手続きは複雑ですが、特定の事業を切り離したい分割会社と、切り離した事業を取得したい承継会社、双方のニーズを満たせる点がメリットです。
なお、吸収分割のプロフェッショナルをお探しの方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
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