M&Aを検討している方で、以下のようなお悩みはありませんか？
「M&Aの手法としてTOBを聞くけれど、具体的にどのような意味なの？」
「どのようなメリットがあって、どういう流れで進めるのだろうか？」
本記事では、公開買付けの基本的なしくみや進め方、経営陣主導の買収との違い、事例を交えたメリットやリスクまでをわかりやすく整理しています。
これからM&Aを検討している方は、ぜひ最後までご覧ください。
なお、StockSun株式会社では、トップ面談の準備から立ち会い、アドバイス、条件交渉サポートまで、豊富な経験に基づき、貴社のM&A成功を支援します。
M&Aを有利に進めたいとお考えなら、ぜひ一度StockSun株式会社にご相談ください。
目次
TOBとは、株式市場を通さずに企業が株主から直接株式を買い集める方法です。通常、買い手企業は期間・価格・予定株数などを公表し、同意した株主から株式を取得します。
市場で大量に株を購入すると株価が急上昇する恐れがありますが、事前に定めた価格で取引できるため、コストの見通しが立てやすくなります。
また、株主側も通常の市場取引より高い価格で売却できるケースが多く、有利な条件となることが一般的です。
M&Aの全体像を深く理解したい場合は、下記の記事もご覧ください。
関連記事：M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
TOBは、主に対象企業の経営権を手に入れるために実施するのが目的です。経営権を確保すると、買収側の方針を速やかに取り入れたり、グループ全体の再編を進めたりしやすくなります。
上場企業では、議決権の過半数を押さえるには大量の株式が必要になるため、多額の資金が必要です。市場で株を一度に大量に取得しようとすると、株価が上昇し、買収コストがふくらむリスクがあります。
事前に価格や条件を定めて株主から直接買い付ける方法であれば、相場の影響を受けにくく、計画的に株式を集めやすくなります。
TOBと似たような手法で、経営陣が自社の株式を買い取る「MBO」があります。両者の違いは、株式を取得する主体です。公開買付けでは外部企業が株式を集めるのに対し、MBOは現在の経営陣自身が既存株主から株式を買い取り、経営権を得る形になります。
MBOが行われる背景は、経営判断の自由度を高めたい場合や、事業承継を円滑に進めたいケースです。
また、公開買付けが主に上場企業で活用されるのに対し、MBOは非上場企業や中小規模の会社にも幅広く使われている点が特徴です。
株式を取得する点は共通していますが、実際の進め方や狙いは異なります。
TOBは、企業の経営陣との協力関係の有無により、「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類に分けられます。
それぞれの特徴を以下の表にまとめました。
| 種類 | 概要 | 目的の例 |
| 友好的TOB | 事前に対象企業の経営側と合意したうえで進める | 既存グループ内での組織構造の見直しや連携強化 |
| 敵対的TOB | 対象企業の承諾なしに株式取得を進行する | 競合他社を取り込むための買収や経営戦略の見直し |
株式買付けは進め方や背景によって内容が異なるため、まずは2つのタイプの違いを押さえておきましょう。
ここでは、TOBによるメリットを解説します。
上記の利点を理解すれば、TOBがなぜM&Aで広く活用されるのかが深くわかります。
TOBを用いると、買収側は短期間でまとまった株式を取得しやすくなります。取引所を通さず事前に条件を定めて株主に提示するため、株価の大きな変動に振り回されにくい点もメリットです。
短期間で必要な株数を確保できれば、経営権の取得とともに迅速な意思決定が可能となります。また、設定した株数に満たなかった場合は手続きを取りやめることができ、不利な状況を避けやすい仕組みになっています。
株主にとっては、通常より有利な条件で株式を売却する機会となります。取引では、提示される買付価格に上乗せが加えられることが多く、通常の市場取引より高い金額で現金化できる点が魅力です。
また、一定の期間内で手続きが進むため、早期に資金を得ることが可能です。資金を個人や法人の別事業への投資に充てるなどの選択肢も広がります。
買収後に企業が大手グループに加わるケースでは、親会社の支援による事業拡大や成長戦略の加速が期待される場面もあります。
ここでは、日本で注目を集めたTOBの成功事例を3つ紹介します。
上記の事例を知っておくと、実際にどのような場面で株式買付けが活用されているのか、より具体的なイメージがつかめます。
2024年4月、KDDIはコンビニ大手ローソンへの株式買付けを完了し、取引成立を発表しました。上記の案件は、親会社である三菱商事との合意を得たうえで進められた「友好的な買付け」の一例です。
取引後は、KDDIと三菱商事がそれぞれローソン株の50％を保有し、持分法適用会社としての共同運営がスタートしました。
KDDIは提携を通じて、全国の店舗網と自社の通信や決済サービスを組み合わせ、より広い経済圏の形成を目指しています。異業種の大型企業どうしが協業するM&A事例も注目されています。
参考：株式会社ローソンの株券等に対する公開買付けに関するご案内 | LAWSON
2020年9月、外食大手コロワイドは、大戸屋ホールディングスの株式を公開買付けによって取得し、取引成立を発表しました。上記のケースは、大戸屋側の経営陣が反対姿勢を示していた「敵対的買付け」として広く報じられました。
コロワイドは業績が低迷していた大戸屋の経営再建を意図して買収を進めたものの、大戸屋側は創業以来の調理スタイルへの強いこだわりから対立しています。結果的に株式取得は成功し、大戸屋はコロワイド傘下の企業となり、新体制での立て直しが進められています。
参考：株式会社大戸屋ホールディングス（証券コード：2705）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ | 株式会社コロワイド
2024年8月、伊藤忠商事はスポーツブランド・デサントの株式公開買付けを実施し、取引を成功させました。上記の案件は、日本の上場企業どうしで成立した初の「敵対的買付け」の事例です。
もともと両社は提携関係にありましたが、成長方針や経営判断をめぐる意見の相違が次第に深まり、伊藤忠側は経営刷新が必要と判断して買付けを進めた背景があります。
取引成立後は、伊藤忠グループから経営陣を派遣し、新たな協力体制のもとで事業強化に取り組んでいます。
参考：株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ | 伊藤忠商事株式会社
ここでは、TOBを実施する際の手続きを5つのステップに分けて解説します。
上記の流れを理解すると、TOBの透明性がどのように担保されているかがわかります。
株式買付けを進める際は、初めに「公開買付届出書」の提出が必要です。書類には、取引の目的や買付価格数などの情報が盛り込まれ、提出後に新聞広告などを通じて公表されます。
情報公開により、すべての株主が公平な判断を下せる環境が整えられ、取引の透明性が確保されます。
買い手による公開買付届出書の公告後、次に対象企業の対応が必要です。対象企業は、公告日から10営業日以内に「意見表明報告書」を内閣総理大臣宛てに提出しなければなりません。
報告書には、買付けに対して賛成・反対・中立いずれの立場を取るのかが示され、理由も併記されます。株主は内容をもとに、自身の株式を応募するかどうか判断する材料とします。
意見表明報告書のなかに買収側への質問が含まれていた場合、買い手企業は回答内容を「対質問回答報告書」として作成し、5営業日以内に内閣総理大臣に提出します。
あわせて、対象企業や証券取引所にも写しが届けられます。プロセスを通じて、両社の見解や考え方がより明確になり、株主や投資家は判断の材料を深めることが可能です。
必要な書類提出などの準備が整うと、一定期間内に株式の買付けが始まります。期間は20〜60営業日の範囲内で設定され、対象となる株主は証券会社を通じて応募が可能です。
なお、株主が株式を売却するかどうかは自由に選べるため、買い手側も最終的にどのくらいの株数が集まるかは期間終了まで確定しません。場合によっては当初の想定より少ない株式しか取得できないこともあります。
株式の買付期間が終了すると、買い手企業は速やかに結果を公表します。通常は、期間終了後の翌営業日などに、応募株数や取得結果が公告され、あわせて「公開買付報告書」を内閣総理大臣に提出が必要です。
なお、一度公告した買付けは原則として撤回が認められていないため、事前に十分な準備と判断が求められます。
TOBには多くのメリットがある一方、買い手と売り手の双方にとって注意すべき点やリスクも存在します。
それぞれの立場でどのようなリスクがあるのか、具体的に見ていきましょう。
株式買付けでは通常、プレミアムが加算されるため、想定よりも高額な資金が必要となる点に注意が必要です。取引成立までに競合他社がより高い条件を提示してきたり、対象企業側が買収防衛策を打ち出したりすると、取引が成立しないリスクもあります。
仮に失敗した場合は、これまで投じた時間やコストが回収できず、自社イメージに影響が出る恐れもあります。上記の事態を避けるには、余裕を持った資金計画を立てるとともに、リスク対応策も準備しておくことが欠かせません。
自社内だけでの対応が難しい場合は、M&A専門家や弁護士など外部の力を活用するのも有効な手段です。
売却側の企業のリスクは、経営権を失う可能性がある点です。敵対的な買収が成立した場合には、新たな親会社の方針が導入され、従来の経営陣が交代するケースも少なくありません。
また、経営方針の変更や企業文化の揺らぎが原因で、社内に混乱が生じたり、従業員の士気が下がったりも考えられます。
上記のリスクを抑えるためには、あらかじめ役員退職金の条件を整備しておくのが必要です。友好的な買収の場合には新たな経営方針や雇用面の取り決めに関して十分に協議しておくなどの対応が求められます。
本記事では、TOBの仕組みや活用目的、MBOとの違い、注意すべきポイントまでを整理して紹介しました。TOBに関する理解を深めたうえで、自社のM&Aをどのように進めていくか考える際の参考にしてください。
M&Aを進める中で不安や疑問を感じた場合は、専門家に相談するのも選択肢のひとつです。
StockSun株式会社では、M&Aの各プロセスに詳しい担当者が在籍しており、面談準備から同席、条件調整まで幅広くサポートしています。
安心してM&Aに取り組みたい方は、ぜひ一度StockSun株式会社までお問い合わせください。
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