「会社の事業を切り出して、新会社を設立したい」
「新設分割という手法があるらしいけど、具体的な手続きや流れが知りたい」
新設分割は、自社の事業の一部を切り出して新しい会社を設立する手法です。会社の事業再編やM&Aの一環として注目されています。
柔軟な組織再編を可能にしますが、仕組みや手続きは複雑で分かりにくいと感じる方も多いのではないでしょうか。
本記事では、新設分割の基本的な定義から、メリット・デメリット、実際の手続きの流れや必要書類まで、網羅的に分かりやすく解説します。
もし、新設分割に関する具体的なお悩みや手続きのサポートが必要であれば、専門家である「StockSun株式会社」にぜひご相談ください。
目次
新設分割とは、会社が持つ事業の一部または全部を切り出して、新たに設立する会社に承継させる、組織再編手法の一つです。
事業を切り出す既存の会社を「分割会社」、事業を引き継ぐために新しく設立される会社を「新設会社」または「承継会社」と呼びます。
新設分割は、特定の事業を独立させて経営の自由度を高めたり、複数の会社が共同で事業を行い合弁会社を設立したりします。
さらにM&Aの一環として売却しやすい形に事業をまとめるなど、さまざまな目的で活用されます。
次の記事では、M&Aの基本的な目的や流れを紹介しています。M&Aをより詳しく知りたい方は、ぜひご覧ください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
新設分割は、1社だけで行う「単独新設分割」と、2社以上の会社が共同で行う「共同新設分割」の2種類に分類されます。
単独新設分割は、一つの会社が自社の事業の一部を切り出して新会社を設立する、最も一般的なケースです。
一方で共同新設分割は、複数の会社がそれぞれ事業の一部を出し合い、一つの新会社を共同で設立する手法です。この場合、新設会社の株式は、各社が提供した事業の価値に応じて分配されます。
異なる強みを持つ会社同士が協力して、新たなシナジーを生み出したい場合などに活用されます。事業価値の評価には専門的な知見が必要となるため、第三者の専門機関に依頼するのが一般的です。
新設分割とよく似た手法に「吸収分割」があります。両者の最も大きな違いは、事業を承継する会社が「新しく設立される会社」または「すでに存在する会社」のどちらに該当するのかです。
| 新設分割 | 吸収分割 | |
| 承継会社 | 新たに設立する会社 | 既存の会社 |
| 対価 | 新設会社の株式など | 承継会社の株式や金銭など |
新設分割では、事業を承継するために新会社を設立します。一方で吸収分割は、事業を既存の会社に吸収・承継させます。
また、事業を承継した対価にも違いがあります。新設分割の対価は、新しく設立される会社の株式などに限定されますが、吸収分割では、承継会社の株式だけでなく金銭なども対価に変換可能です。（会社法第758条）
より詳しい情報は、e-Gov法令検索もご覧ください。
新設分割には、他の組織再編手法にはない独自のメリットがあります。ここでは、特に重要な3つのメリットを解説します。
新設分解をする際は上記のメリットを理解し、自社の目的に合致するかの検討をしましょう。
新設分割の大きなメリットの一つは、事業に関連する資産や契約をスムーズに新会社へ引き継げる点です。新設分割は「包括承継」という仕組みであり、事業に関する資産、負債、契約関係などが一括して新設会社に移転します。
そのため事業譲渡のように、資産や契約を一つひとつ個別に移転する手続きや、取引先から個別に同意を取り付ける手間が原則不要です。ただし、債権者を保護する目的で、異議申し立ての手続きは必要となります。
新設分割は、とても柔軟な組織再編を可能にする点も大きなメリットです。会社の中から特定の事業だけを切り出して新会社を設立したり、逆に複数の事業を一つにまとめて新会社に集約したりと、目的に応じて自由に設計できます。
例えば、グループ内の事業を整理して効率化を図ったり、他社と共同で特定の事業を行うための合弁会社を設立したりする際に有効です。また、M&Aの一環として、売却したい事業だけを切り出して新会社とし、新会社の株式を譲渡するなどの柔軟な活用も可能です。
新設分割では、分割する事業に関連する資産や負債だけでなく、資本準備金や資本剰余金などの株主資本の一部を新設会社に引き継ぐことが可能です。
資本準備金や資本剰余金は、株主からの出資金のうち資本金に組み入れなかった部分であり、会社の財産的な基礎となります。株主資本を新設会社に引き継ぐことで、設立当初から財務的な安定性を確保できるのが特徴です。新設会社の資本金や準備金の額は、法的な範囲内で柔軟に設定できます。
新設分割はメリットが多い一方で、注意すべきデメリットも存在します。ここでは、代表的な3つのデメリットを解説します。
上記のリスクを事前に理解しておくと、どのように対策すればよいか考えやすくなります。
新設分割のデメリットとして、税務の取り扱いが複雑な点が挙げられます。とくに資産や負債を時価で評価するか、簿価で引き継ぐかによって、課税関係が大きく変わります。
税制上の優遇措置を受けられる「適格分割」と、そうでない「非適格分割」の判定は、支配関係の継続などさまざまな要件があり、とても複雑です。判定を誤ると、予期せぬ多額の税金が発生するリスクがあります。新設分割を検討する際は、無理に自分たちで判断せず、税務の専門家へ相談しましょう。
新設分割は、会社法だけでなく、労働契約承継法にも基づいた複雑な手続きが必要です。会社法では、債権者保護手続きや株主総会の特別決議などが求められます。
さらに労働契約承継法では、分割する事業に従事する従業員の権利を守るため、事前の通知や協議などが義務付けられています。法的手続きは、煩雑で時間もコストもかかります。場合によっては、事業譲渡で個別に同意をえる方が、結果的にスムーズに進むケースもあります。
新設分割の対価として、新設された会社（譲受企業）の株式を受け取った場合、会社が非上場企業だと株式の現金化が難しいデメリットがあります。
上場企業の株式であれば市場でいつでも売却できますが、非上場企業の株式には市場がなく、買い手を見つけるのは容易ではありません。仮に買い手が見つかっても、売却価格は当事者間の交渉で決まるため、希望する価格で売れるとは限りません。
対価の現金化を重視する場合は、会社の状況を十分に考慮する必要があります。
新設分割は、会社法に定められた手続きに沿って進める必要があります。ここでは、基本的な流れを5つのステップに分けて解説します。
上記のステップを着実に実行すると、スムーズな新設分割の実現につながります。
新設分割の第一歩は、法的な要件を盛り込んだ「新設分割計画書」の作成です。
計画書は新設分割の設計図となる最も重要な書類です。会社法第763条に基づき、主に以下の項目を記載する必要があります。
共同で新設分割を行う場合は、当事者間で別途契約書を取り交わすこともあります。
より詳しい情報は、e-Gov法令検索もご覧ください。
新設分割計画を作成したら、次に株主や債権者に対して情報を開示するための「事前開示書類」を本店に備え置く必要があります。
これは、株主や債権者が新設分割に対して賛成か反対かを判断するための材料を提供する、会社法上の義務です。（会社法第803条）
事前開示書類には、新設分割計画書の内容に加え、対価の相当性に関する説明や、相手方企業の計算書類など、法律で定められた事項を記載します。
より詳しい情報は、e-Gov法令検索もご覧ください。
新設分割は、会社の組織や財産に大きな影響を与えるため、原則として株主総会の「特別決議」による承認が必要です。（会社法第804条）
特別決議は、通常の普通決議よりも可決要件が厳しく、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、そのうち3分の2以上の賛成が求められます。
ただし、承継させる資産の額が分割会社の総資産額の5分の1を超えないなど、一定の条件を満たす「簡易分割」に該当する場合は、株主総会を省略できます。
より詳しい情報は、e-Gov法令検索もご覧ください。
新設分割によって、会社の財産が減少し、債権者が不利益を被る可能性があります。そのため、会社法では、債権者を保護するための手続きが義務付けられています。（会社法第810条）
具体的には、官報に新設分割を行う旨を公告し、さらに把握している債権者には個別に通知します。そして最低1ヵ月以上の期間を設け、債権者が異議を申し立てる機会を与えなければなりません。もし異議が出た場合は、弁済や担保の提供などの対応が必要です。
より詳しい情報は、e-Gov法令検索もご覧ください。
新設分割は、新設会社の設立登記を行うことで、効力が発生し成立します。債権者保護手続きなどが完了した後、新設分割計画書の内容にしたがって、法務局へ新設会社の設立登記を申請します。
設立登記によって、法的に新会社が誕生し、計画書に記載された権利義務が分割会社から新設会社へ移転します。もし債権者保護手続きが不十分なまま登記してしまうと、後から債権者に分割の無効を訴えられるリスクがあるため、注意が必要です。
新設分割の登記申請には、法務局へさまざまな書類を提出する必要があります。主な必要書類は以下の通りです。
主な必要書類リスト
上記の書類は、新設分割が法的に正しく行われたことを証明するために不可欠です。事案によっては、ここに挙げた以外の書類も必要になる場合があります。
手続きをスムーズに進めるためには、事前に法務局や司法書士などの専門家に相談し、必要な書類を確認しておくことが重要です。
ここでは、新設分割を活用した実際の企業事例を2つ紹介します。
成功事例から、新設分割の具体的な活用方法を学びましょう。
2016年、古河電気工業とNTTエレクトロニクスは、光通信部品事業で共同新設分割を行いました。両社はそれぞれの光関連事業を切り出し、新たに「古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社」を設立しました。
新設分割の目的は需要が拡大する市場で両社の事業ノウハウを融合させ、開発力と生産能力を強化し、安定した供給体制を築くことです。異なる強みを持つ2社が協力し、競争力向上を目指した戦略的な事例です。
より詳しい情報は、公式サイトもご覧ください。
NTTエレクトロニクス株式会社との共同新設分割(簡易分割)に関するお知らせ
「かつや」などを展開するアークランドサービスホールディングスは、2016年に新設分割を活用してホールディングス体制へ移行しました。同社は飲食事業を分割し、新たに設立した子会社に承継しています。
組織再編の目的は、グループ全体の経営戦略を担う持株会社と、各事業の運営を担う事業会社との役割を明確に分けることです。経営責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、グループ全体のさらなる成長を目指しました。
より詳しい情報は、公式サイトもご覧ください。
連結子会社の会社分割及び商号変更並びに定款の一部変更に関するお知らせ
新設分割は、会社法や労働契約承継法など、専門的な法律知識が求められる複雑なプロセスです。必要書類の作成や、債権者・株主への対応など、自社だけで完璧に進めるのはとても困難です。
手続きに不備があれば、後から法的なトラブルに発展するリスクもあります。
トラブルを避けるためには、豊富な知識と経験を持つM&Aコンサルティング会社のサポートを受けるのがおすすめです。専門家の助言をえることで、法的なリスクを管理し、手続きをスムーズかつ確実に進められます。
次の記事ではおすすめのM&Aコンサルティング会社M&Aを紹介しています。相談できる会社が見つかるので、ぜひ参考にしてください。
【2025年最新版】おすすめM&Aコンサルティング会社・サービス10選！選び方も解説
新設分割は、会社の事業部門を切り離し、新たに会社を設立する組織再編の手法です。1社で行う場合もあれば、複数社が共同で行う場合もあります。いずれのケースでも、会社法で定められた厳格な手続きを、適切な順序で踏んでいく必要があります。
手続きは専門的で複雑なため、豊富な知識と経験を持つ専門家のサポートが不可欠です。
もし、新設分割に関するお悩みや、手続きの支援が必要であれば、ぜひ「StockSun株式会社」にご相談ください。貴社の状況に合わせた最適なプランをご提案し、新設分割の成功を力強くサポートします。
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