M&Aを検討している方で、以下のようなお悩みはありませんか？
「M&Aにはどのようなリスクがあるのか分からず不安だ」
「リスクを最小限に抑え、安全にM&Aを成功させたい」
企業の成長戦略として注目されるM&Aですが、多くのリスクも潜んでいます。準備を怠ると、期待した成果が得られないだけでなく、深刻な損失につながるでしょう。
本記事では、M&Aの主な4種類のリスクや売り手・買い手それぞれが直面するリスク、対策方法を詳しく解説します。
なお、StockSun株式会社ではトップ面談の準備から立ち会い、アドバイス、条件交渉サポートまで、豊富な経験に基づき、貴社のM&A成功を支援します。
M&Aを有利に進めたいとお考えなら、ぜひ一度StockSun株式会社にご相談ください。
目次
M&Aのリスクは、主に以下の4つのカテゴリに分類されます。
上記のリスクは単独で発生するのではなく、互いに影響しあうケースもあるため、それぞれのリスクをしっかり理解しておきましょう。
財務リスクは、買収対象企業の財務内容に隠れている問題から生じます。特に、決算書を一見しただけでは分からない「隠れ債務」が深刻な問題を引き起こす場合があります。
例えば、帳簿には記載されていない退職金の支払い義務である「簿外債務」や、将来発生するかもしれない訴訟の賠償金などの「偶発債務」は、M&A後に買い手の負担としてのしかかります。
さらに、貸借対照表上の売掛金が実は回収不能であったり、そもそも決算内容が意図的に操作された「粉飾決算」である危険性も考えられるでしょう。
法務リスクとは、法律や契約に関する問題に起因するもので、M&Aの取引そのものを頓挫させるほどの破壊力を持っています。
代表的な例が、重要な取引契約に含まれる「COC条項」です。会社の経営権が他社に移ると契約を解除できる条項で、M&Aによって主要な取引先を失う危険性があります。
他にも、事業に必要な許認可がM&Aによって承継できない、あるいは労働基準法などの法令に違反している事実が後から発覚するケースも考えられるでしょう。
経営リスクは、M&A成立後の事業運営に関する問題全般を指し、その筆頭が、PMI（統合プロセス）の失敗です。二つの異なる組織文化や業務の進め方をうまく融合できなければ、現場が混乱し、期待した相乗効果は生まれません。
また、買収した会社が未払いの残業代や社会保険の未加入などの労務問題を抱えている場合、後から従業員とのトラブルに発展する可能性があります。
その他、強力な競合の出現や市場環境の変化から、買収した事業の収益性が低下するリスクも考慮する必要があります。
M&Aの成否は「人」で決まるといわれるほど、人材に関するリスク管理は重要です。M&Aによる環境変化は、従業員に大きな不安を与えます。
不安や不信感は従業員のモチベーションを著しく低下させ、生産性が落ち込む危険性もあります。最悪の場合、優秀な人材が一斉に辞めてしまう「大量離職」につながる恐れもあるでしょう。
また、売り手企業の給与水準に合わせた場合、想定以上に人件費が膨らむケースも少なくありません。新しい人事制度や労務管理体制の構築が難航すれば、組織はうまく機能しなくなります。
なお、M&Aの基本的な流れや目的に関してさらに詳しく知りたい場合は、以下の記事も参考にしてください。
M&Aとは? 主な目的や事業継承のデメリット・基本的な流れを徹底解説
ここでは、売り手がM&Aで起こりえる5つのリスクを解説します。
安心してM&Aを進めるために、上記のリスクを正しく理解していきましょう。
M&Aを検討している情報が不用意に外部へ漏れると、深刻な事態を招きかねません。
例えば、従業員に知られれば、雇用の不安から社内に動揺が広がり、主要な人材が離職してしまう可能性があります。取引先や顧客に伝わった場合も、会社の将来性を懸念され、取引を停止される事態にもなりかねません。
特に上場企業では、M&Aの情報がインサイダー情報に該当するため、情報管理の不備が法令違反に問われるリスクもあります。
会社を売りたいと思っても必ず買い手が見つかるわけではなく、自社にとって理想的な相手と巡り会えず、M&Aが成立しないケースは十分にありえます。
特に売却価格や従業員の雇用維持などで売り手と買い手の条件が合わなければ、M&Aは成立しません。交渉が長引くと、当初は関心を示していた買い手候補がしびれを切らして交渉のテーブルから去ってしまうリスクも高まります。
最終的に買い手が見つからなければ、後継者がいない企業などは廃業を選ばざるをえない状況に追い込まれるケースもあります。
自社の本当の価値を知らないまま交渉に臨むと、市場価格よりも不当に安い金額で会社を売却してしまうリスクがあります。
M&Aの価格交渉で買い手主導で交渉が進むと、安価での売却に応じる形になる場合があります。また、売り手側にM&Aの知識や経験が不足していると、企業価値が過小評価される可能性もあるでしょう。
そのため、企業価値評価を正しくおこない、自社の価値を客観的に把握しておかなければ、本来得られるはずだった対価を手にできないまま契約してしまうケースになりかねません。
売却前に会社が抱えていた問題がM&A後に発覚した場合、買い手から損害賠償を請求されるリスクがあり、主に表明保証条項違反が発覚すると、契約に基づいて賠償金を支払う義務が生じます。
表明保証とは、売り手が自社の財務や法務に関する情報が真実かつ正確である旨を買い手に対して保証するもので、保証内容に虚偽や隠蔽があれば、契約違反として賠償責任を負います。
また、契約時に説明していなかった訴訟問題や製品の欠陥などのクレームが遡って追及されるケースも少なくありません。
敵対的買収とは、現経営陣の同意なしに、買収者が株式市場などで一方的に株式を買い集め、経営権を奪うM&A手法です。特に、株式が自由に売買される上場企業は、常に敵対的買収のリスクに直面しています。
意図しない相手に会社を乗っ取られると、長年かけて築き上げた企業文化や経営方針が根本から覆される可能性があり、従業員や顧客が離れてしまう事態も考えられるでしょう。
このような事態を防ぐため、多くの企業は「ポイズンピル」に代表される買収防衛策を講じています。
ここでは、買い手がM&Aで特に注意すべき5つのリスクを解説します。
上記のリスクをいかに管理し、最小化できるかがM&A成功の鍵を握るため、ぜひ参考にしてみてください。
買い手が警戒すべきリスクの一つが、買収対象企業の財務諸表に現れない簿外債務や偶発債務を引き継いでしまうリスクです。保証債務や訴訟関連の潜在負債、従業員との労務トラブルなども含まれ、買い手が後から支払いを求められる場合があります。
買収後に発覚した場合、多額の損失となる可能性があるため、デューデリジェンスの徹底が欠かせません。
特にスモールM&Aでは調査が不十分になりやすく、引継ぎ後のトラブルが多い傾向があります。
PMI（Post Merger Integration）がうまくいかない場合、期待したシナジー効果を得られないリスクがあります。
例えば、両社の企業文化が大きく異なると、従業員間の軋轢が生まれ、組織全体のモチベーションが低下し、優秀な人材の離職につながるケースも少なくありません。
また、会計や顧客管理などの情報システムの統合が滞れば、業務に支障が出て余計なコストが発生します。
結果、重要な取引先や顧客が統合プロセス中に離れてしまい、収益に大きな影響を与えるケースがあります。
「高値つかみ」とは、売り手企業の将来性やシナジー効果を過大評価してしまい、本来の価値以上の価格で買収することです。
会計上、買収価格と買収対象企業の純資産の差額は「のれん」として資産計上されますが、M&A後に期待した収益が上がらない場合は減損リスクが高まり、業績を圧迫させます。
多額の資金を投じたにも関わらず、投資した資金を回収できなければ、そのM&Aは失敗と見なされるため、客観的な企業価値評価と実現可能なシナジーの慎重な見極めが欠かせません。
M&Aには多額の買収資金が必要ですが、自己資金だけで賄えない場合、銀行からの融資など外部からの資金調達が必須です。
しかし、この資金調達が計画通りに進まない可能性があり、金融機関の審査が通らなければ、M&Aの実行自体ができなくなります。
多くのM&A契約では、資金調達の完了が契約成立の最終条件のため、資金調達に失敗すれば、合意に至ったM&Aも白紙に戻ってしまいます。
このため、M&Aの交渉と並行して、資金調達の道筋を確実につけておく必要があるでしょう。
M&Aで買収した企業の価値の源泉は、そこで働く従業員、特に事業の核を担う「キーマン」です。しかし、M&Aをきっかけに重要な人材が会社を去ってしまうリスクがあります。
買収後の企業文化の変化や、自身のキャリアに対する不安から、従業員が離職を選ぶケースは少なくありません。特に、事業のノウハウを熟知したキーマンが流出すれば、会社の業績に深刻なダメージを与えます。
このため、買い手側の経営陣が、買収した企業の従業員に対して経営ビジョンを丁寧に説明し、不安を取り除く努力が必要不可欠です。
ここでは、売り手と買い手の双方にとって重要な、4つの基本的なリスク対策方法を解説します。
上記の対策を一つずつ着実に実行できれば、安全なM&Aの実現につながるため、ぜひ参考にしてみてください。
デューデリジェンス（DD）は、M&Aの対象企業を詳細に調査するプロセスです。財務・法務・税務・人事・IT・環境など、目的に応じた複数の観点で実施する必要があります。
DDの種類や調査内容の例を以下の表にまとめました。
| DDの種類 | 主な調査内容 |
| 財務DD | 偶発債務や簿外債務などの洗い出し |
| 法務DD | 契約書の内容や許認可の取得状況などの精査 |
| 人事DD | キーマンの離脱リスクや労務問題の有無の確認 |
DDの実施により、4大リスク（財務・人材・法務・経営）を網羅的に把握できるため、すべてのM&Aで実施すべきプロセスです。
PMIはM&Aの成果を最大化するための統合作業です。経営統合で失敗すると、従業員のモチベーション低下や顧客離れが生じるリスクがあります。また、ITシステムの統合が不可能だった例や、企業文化のギャップによる失敗例も存在します。
そのため、PMIの計画段階で、DDによって把握したリスクに応じた対応策を講じておくのが欠かせません。
特に人材の離職リスクが高い場合は、M&A後すぐには給与体系を統一せず、一定期間は別々の制度を維持するなどの柔軟な対応が有効です。
M&Aは売り手と買い手の関係性に左右される取引であり、信頼関係が構築されていないと破談のリスクが高まります。
このため、トップ会談などを通じて、経営者同士が信頼を築くのがプロジェクト成功の鍵です。交渉の過程では、表面的な条件交渉だけでなく、双方が「よいM&Aをしたい意識の共有」が欠かせません。
自社に都合の悪い情報を隠したり、一方的な要求を押し付けたりする態度は、相手の不信感を招き、後のトラブルや訴訟問題に発展する可能性があるため注意しましょう。
M&Aは、財務・法務・税務など、幅広い専門知識を要します。このため、売り手はFA（ファイナンシャルアドバイザー）や税理士などの専門家を活用すると、企業価値の正当な評価や節税対策につなげられます。
買い手は公認会計士、弁護士、戦略コンサルタント、社労士などの複数分野の専門家を連携させてM&Aを進めるのが望ましいでしょう。特に、リスクを洗い出すDDの局面では、財務や法務の専門家の知見が欠かせません。
また、交渉や契約書の作成では、リスクに応じた補償条項や表明保証の設計が必要であり、法務知識を持つ専門家の支援が不可欠です。
なお、M&Aコンサルティング会社の選び方に関しては、以下の記事で詳しく解説しています。
【2025年最新版】おすすめM&Aコンサルティング会社・サービス10選！選び方も解説
本記事では、M&Aに潜むリスクの全体像と回避するための具体的な対策に関して詳しく解説しました。
M&Aのリスクは理解できても、自社ではどう対策すればいいのか分からない場合も出てくるかもしれません。
その際は、M&Aコンサルティングで豊富な実績を持つ「StockSun株式会社」にご相談ください。
StockSun株式会社には、M&Aプロセスに精通した専門家が多数在籍しています。
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